割据的王朝，本钱有限。宝卷虽被尊为皇帝，但有效统治区域，不过江南数省而已，怎经得起大兴土木，今日造殿，明日修苑，费用日繁。内帑外库，俱已空虚。于是敲骨吸髓，盘剥小民，千科百敛，无止无休。百姓膏血已尽，号泣盈路。自潘妃得宠后，本为市井地痞恶棍的妃父宝庆恃势作奸，吞没平民资产无数，有司不敢诘责，民怨切齿。宝卷在糠皮子般的穷人身上实在榨不出油来，便把黑手伸向脑满肠肥的官僚，减俸削薪，摊派征收。这一来，可捅了马蜂窝。俗话道：十个梅子九个酸，十个官儿九个贪。千里为官只为财。先帝在时，俸禄优厚，并且逢节必赏，过年必赐。百官安享富贵，自然歌功颂德，勤于王事。新皇登基后，重美色而薄臣下，非但逢年过节无分毫赏赐，反倒要群臣出血奉献，真是岂有此理。满朝文武怒发冲冠，尽怀异志。
平西将军崔慧景功劳高，资格老，桀骜不驯。茹、梅等弄臣常在宝卷面前说他的坏话，宝卷声言必杀之。崔慧景惧祸，在广陵（今江苏扬州）召集诸将说：“吾荷先帝厚恩，当顾托之重。幼主昏狂，朝纲紊乱，诛戮大臣，不恤生民。欲与诸君另扶明主，共建大功，以安社稷，如何？”
众皆响应道：“愿以将军马首是瞻。”
崔慧景本是名将，一路上攻城破隘，很快便陈兵建康城下。台城告急，齐室慌乱，宝卷忙召豫州刺史萧懿勤王救驾。当时萧懿正在吃饭，接诏立即放下筷子，率精兵三千，从采石（安徽当涂县西北）渡长江登陆，抵达建康，平定叛乱。围城十二天的慧景父子兵败被杀。
宝卷见萧懿仅以三千兵马，破十万叛军，解台城之围，于是提拔萧懿为尚书令、都督征讨水陆诸军事。
萧懿出将入相，威望极高，九个弟弟悉居朝廷要职。茹、梅二奸畏忌他位高权重，独居朝右，不断向昏君进谗，朝臣俱为萧懿捏了一把汗。
宝卷明知茹、梅等幸臣缺乏才干，好用没有用。难得的是萧懿这个忠臣好用又有用，故不予理睬。两个奸佞着急了，不拔掉这个钉子，自己难有出头之日，遂使出最恶毒的一招，向皇上密报萧懿图谋篡位。宝卷虽昏，但在猜忌防范重臣方面特有灵气，马上下了收捕萧懿及其诸弟的命令。
公元五〇〇年十月三十一日，宝卷派茹法珍持鸩酒到尚书省，赐萧懿自尽。至死仍对皇室愚忠的萧懿服毒前说：“家弟（萧衍）在雍州，很替朝廷担忧。”
萧懿遇害后，其弟及子侄大都逃出建康，隐匿民间，仅一人被杀。
宝卷本以为经过对功臣宿将一系列的清洗和残杀，能巩固皇位，不料适得其反，削弱了统治基础。他万万没想到，御赐萧懿毒酒之日，便是自己的生命终结之时。他的愚蠢，为一个传奇人物的崛起创造了条件。他就是萧懿的三弟——雍州（治所在襄阳，今湖北襄樊市）刺史萧衍。
萧衍之母张尚录的祖先是西晋宰相、著名文学家张华。张氏怀孕时，忽见庭前菖蒲开花，光彩异常，便问左右侍从，俱说未曾看见。张氏道：“吾闻见菖蒲开花者当大富贵。”摘而吞食，遂生下萧衍。
萧衍诞生奇，体貌更奇。据《南史·梁本纪》中谓：“帝生而有异，日角龙颜，重岳虎顾，项有白光，身映日无影。有文在右手曰武。”就是说，萧衍身上带有多种特征：额骨中央隆起，形状如日，面部似龙，回顾如虎状。人站在太阳下，没有影子。右手天生一个“武”字。
萧衍天资英特，自幼博览群书，饱读经史，文武兼备，深得爱才尊贤的齐竟陵王萧子良敬重。萧子良开西邸广延宾客。许多贤达雅集门下，最富盛名的有萧衍、范云、王融、谢脁、沈约、陆倕、萧琮、任昉，时称“竟陵八友”。萧衍怀经济之策，负济世之才，出类拔萃，远胜其他七人。尚书令王俭性格沉稳，谨言慎行，极少褒奖人，但与萧衍一席畅谈后，深相器异，赞曰：“萧郎三十内当做侍中，过此则贵不可言。”并指着他对亲友说：“宰制天下，必在此人。”
萧衍的堂舅张弘策与衍年龄相当。一次，两人饮酒半酣，星月之下议论时局，萧衍曰：“汉北有失地气，浙东有急兵象。看来齐朝气数已尽，楚汉之地当有大英雄兴。”
张弘策问：“此英雄在朝庙乎？草泽乎？”
萧衍笑道：“汉光武帝刘秀说过，安知这个大英雄就不是我吗？天下之事，可以卧取之耳。”躺在床榻上，便能夺人社稷。这是何等的胸襟气度，又是何等的自信自负。
弘策马上听出了他的帝王之志，肃然而起，说：“今夜之言，乃是天意，请定君臣之分。”
从此，弘策死心塌地跟定了萧衍，出谋划策，竭尽辅佐之力。
萧衍为雍州刺史时，推荐弘策为襄阳县令。时“六贵”秉政，萧衍与弘策商议道：“一国三公，国犹不堪其扰，今六贵同朝，势必大乱。避祸图福，此地最好。”两人着手起事的准备工作，招贤纳士，训练骁勇，制造武器，多伐竹木沉于檀溪。
萧懿驰援京师时，萧衍派亲信赶到建康城下劝阻萧懿说：“平乱之后，你便立下使皇帝无法赏赐的大功。即使遇到明君贤主，亦难自保，何况是昏君呢！若诛杀盗贼，你率军入宫，行使伊尹、霍光辅弼幼主的大事，为万世难逢的良机。或班师回历阳，则威振中外。一旦放弃兵权，灾祸立见，追悔莫及。”
萧懿功高遭诛，竟不幸而被乃弟言中。凶信传到襄阳，萧衍悲忿交加，召诸将商议起兵，众皆踊跃从命。于是取出檀溪竹木组装成战船，并招兵买马，一场争夺皇位的大战即将打响。
永元三年（501）三月，萧衍在江陵迎立齐南康王萧宝融为帝（史称齐和帝），改年号为中兴，遥废宝卷为涪陵王。宝融封萧衍为尚书左仆射、加征东大将军、都督征讨诸军事。
萧衍率大军东下，一路势如破竹，兵围建康。宝卷见军情危急，慌忙做守城准备。十月，义军与南齐十万大军决战于朱雀桥南，齐军土崩瓦解，义军长驱直至宣阳门。萧衍入屯清凉山，东府城、新亭、琅邪等城守将纷纷开城投降，台城失去屏蔽。宝卷命烧六门内诸营署，驱逼官民进入宫城，闭门自守。宫城被萧衍军队包围得似铁桶般严密。
兵临城下，危在旦夕。宝卷昏狂如故，白天睡觉，夜晚淫乐。茹法珍统兵出城，因士气低落，屡战屡败，不得已，叩见宝卷道：“陛下，此刻已到生死存亡的紧要关头，请发库银犒赏军队，以振士气，鼓舞斗志。”
不料平日挥金如土的昏君竟然暴跳如雷，吼道：“库银一两也不准动，贼兵攻城，玉石俱焚，并不光要朕的头，为什么单单要朕出钱？”
遇到这样不识大体、一毛不拔的蠢猪，茹法珍哭笑不得，只能退而求其次，道：“陛下，建三殿尚剩数百根巨木，请发于将卒加固城防。”
宝卷冷哼道：“你别打木材的主意，等贼寇一退，朕还要留着造宫殿呢。还有，你去督催工匠，让他们干活再快一点，雕镂再精致一点！”
茹法珍口称遵旨，为了推卸自己的责任，诿过他人，遂又进谗道：“宫围不解，乃诸将不用命也！这帮庸臣真该杀几个才是。”
禁卫军将领闻言大怒，暗中联络合谋，于十二月某夜发动兵变，将正在含德殿笙歌作乐的宝卷砍为两断。百官早就憎恨宝卷，纷纷在降书上署名。用黄绸裹宝卷首级，由萧衍的旧友——司徒左长史沈约献给萧衍。
军士见暴君已除，皆呼万岁。可叹宝卷在位仅三年，却造下无边罪孽，被臣下刺死，终年十九岁。
