1987年7月25日合资公司经批准注册成立。申诉人依期投入46万美元，被诉人在合资公司内进行蛋白糖试生产。后双方在合资公司的经营管理上产生分歧，申诉人未再投入第二期资金，被诉人则始终未投入任何现金。1988年10月4日申诉人向仲裁委员会提交仲裁申请，认为被诉人未按期出资构成根本违约，要求终止合同，赔偿申诉人经济损失。申诉人同时提出保全的请求。被诉人答辩认为，被诉人未能如期出资，是因为受了申诉人的欺骗，是由于申诉人违背了由其解决现金出资来源的承诺，造成规避法律的行为的责任应由申诉人承担。被诉人要求澄清事实、分清责任，再赔偿经济损失。
仲裁庭认为：本案合同的关键是出资问题，但双方当事人在签订合同前后的一系列行为和事实表明：双方在签订合同时都清楚知道，被诉人不具有以现金出资的能力，合同中订立的关于被诉人现金出资的条款根本不可能得到履行；双方也无意履行该条款规定的义务；合同中订立的上述条款并非双方当事人真实意思的表示，而是为了使合同表面上符合法律的规定，蒙骗合同审批机关，使合同获得批准。
合同签订时，双方当事人的真实意图和行为，是由申诉人找第三方替被诉人履行合同中规定的现金出资义务，这种做法本身违背《中外合资经营企业法》和《深圳经济特区技术引进暂行规定》的有关规定。
根据上述两点，“合营合同”及“技术投资合同”的签订违反中国法律的规定，应为无效合同，从签订之日起即为无效，双方当事人无权据此提出请求。双方当事人对合同的无效均负有责任，应各自承担损失。
仲裁庭作出以下裁决：
1．合资公司应予解散。2．合资公司的全部资产，包括现金、存款、债权和实物归申诉人所有，合资公司的一切债务由申诉人偿还。申诉人应根据中国法律的有关规定，妥善处理合资公司解散的有关事宜。3．被诉人没有向合资公司投入任何现金和实物，其专有技术并未扩散，也未产生利润，被诉人不参加合资公司财产的分配。4．本案仲裁费，由双方各半分担。
结合以上案件，我们具体了解什么是无效合同，满足什么条件就属于无效合同。
无效合同，是指已经订立，但因违反法律、行政法规规定的生效条件而不发生法律效力，不具有法律约束力的合同。合同的无效，分为合同的全部无效与合同的部分无效两种情况。合同虽由当事人自愿订立，但不得危害国家和社会公共利益，如果危害国家和社会公共利益，是绝对不允许的，国家要主动干预。《合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效；
1．一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
2．恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
3．以合法形式掩盖非法目的；
4．损害社会公共利益；
5．违反法律、行政法规的强制性规定。
凡是有以上情形之一的合同，都是无效的。
合同无效分为整个合同无效和部分无效。合同部分无效的，不影响其它部分的效力，其他部分仍然有效。无效合同自开始时就没有法律约束力。合同无效，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法条款的效力。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。
●什么样的合同可以撤销
合同法规定，下列合同可以变更或者撤销：
1．因重大误解订立的。重大失误是指当事人对合同的性质、对方当事标的物的种类、质量、数量等涉及合同后果的重要事项存在错误认识，违背其真实意思表示订立合同，并因此受到较大损失的行为。但是，对订立合同后能否得到经济利益，商业风险大小而产生的错误认识，不属于重大误解。
2．在订立合同时显失公平的。这里讲的是“显失公平”，而不是有点不公平，而且是“订立合同时”显失公平。从事商贸活动总是会有风险的，总是有的赚有的赔，这是正常的。在履行中产生的风险，不属于这个范围，要把显失公平与正常的风险加以区别。
3．一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。
可撤销合同与无效合同是不同的，无效合同是损害了国家社会公共利益，可撤销合同是对一方当事人显失公平。因此，在程序、后果等方面，是不完全一样的。可撤销合同与无效合同不同的是：
1．可撤销合同必须由当事人提出，变更还是撤销当事人可以选择。
2．提出的当事人负有举证责任。是否是重大误解，是否显失公平，对方是否采取欺诈、胁迫手段或者乘人之危，请求人要举证。
3．由人民法院或者仲裁机构作出裁决。在做出裁决前，该合同还是有效的。裁决对合同内容予以变更的，按裁决履行，如果被撤销，那么自始没有法律约束力。
4．撤销权的行使有一定期限。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或者知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。
●合同的履行原则
合同的履行是合同法中一个极为重要、关键的问题。当事人所以要订立合同，是为了实现一定的目的。合同的订立是很重要的，因为要设立、变更、终止当事人的权利、义务，但这些权利、义务的实现，只有通过履行才能达到。
为了合同能够得到很好履行，合同法对合同的履行问题专门做了规定。履行合同应当遵守以下原则：
1．全面、适当履行。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，包括履行义务的主体、标的、数量、质量、价款或者报酬以及履行的方式、地点、期限等等，都要按合同的约定全面履行。
2．遵循诚实信用的原则。在订立合同时，要诚实信用，在履行合同义务时，也要强调诚实信用，要守信用，要善意，双方当事人要互相协作，只有这样，合同才能更好地履行。合同法规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
3．公平合理，促使合同履行。为了合同能够很好履行，在订立合同时要尽量想得周到、订得具体，如果订立合同时对有些问题没有约定，或者约定的不太明确，怎么办？总的原则是，应当加以补救，不要因此而妨碍合同的履行。首先是由当事人协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。如果还不能确定怎么办？为此，合同法根据公平合理的原则，专门做了规定：
（1）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（2）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（3）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（4）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（5）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
4．不得擅自变更。合同订立后在履行过程中，有时会发生需要变更的情况，怎么办？为了保障依法成立合同的严肃性，根据当事人自愿的原则，一方当事人不得擅自变更或擅自将权利义务转让。
如果需要变更或者转让时，要取得对方当事人同意，并且不得违背法律、行政法规强制性的规定。
●同时履行抗辩权和后履行抗辩权
同时履行抗辩权，又称不履行抗辩权，是指在双方合同中，没有先后履行顺序的，当事人应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求，一方在对方履行债务不符合约定时有权拒绝其相应的履行请求。我国《合同法》第66条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”
后履行抗辩权，是指在双方合同中，有先后履行顺序的。我国《合同法》第67条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”
●什么是不安抗辩权
不安抗辩权，又称拒绝权，是指在双方合同中应当先行履行债务的当事人在有确切的证据证明后序履行债务的当事人在缔约后出现足以影响其对待给付的情形下，可以中止履行合同并有条件地解除合同的权利。
我国《合同法》第68条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
1．经营状况严重恶化；
2．转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
3．丧失商业信誉；
4．有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”
《合同法》第69条规定：“当事人依照本法第68条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”
●什么是撤销权
1．撤销权及其行使
撤销权是指当债务人实施减少其财产的行为而危及债权人的债权实现时，债权人为保全自己的债权，得请求法院予以撤销的权利。债权人的撤销也是债权人保全债权的措施之一，其目的在于防止因债务人的责任财产减少而危及债权人的债权实现。债务人与第三人之间所建立的处分财产的法律关系，一般与债权人无关，这是由债的相对性所决定的。但是，如果债务人与第三人之间建立债的关系，系出于损害债权人利益的目的，则就有违反民法的诚实信用原则，属于权利的滥用，此时债权人得行使撤销权，以保全自己的债权。
债权人行使撤销权时，应注意以下问题：
（1）撤销权的行使主体为债权人。债权人的撤销权由债权人行使。如果债权人为多数人，则债权人可以共同行使撤销权，也可以由每一个债权人独立行使撤销权。但是，无论由谁行使撤销权，其结果都对全体债权人的利益发生效力。
（2）撤销权的行使应以诉讼方式为之。由于撤销权的行使与第三人有重大利害关系，因此，债权人的撤销权须由债权人以自己的名义依诉讼方式而行使。
（3）撤销权的行使以保全全部债权为必要限度。债权人行使撤销权的目的在于保全所有债权人的一般债权。因此，债权人行使撤销权的范围应以全体债权人的债权额为限，而不限于行使撤销权的债权人的债权额。如果对债务人的一个或数个行为行使撤销权就足以保全全部债权的，则债权人不得再请求撤销债务人的其他行为。
2．撤销权消灭的情形
《合同法》规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：
（1）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。此“一年”时效为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
（2）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
●什么是代位权
代位权是指当债权人怠于行使其对第三人的权利而危及债权人的债权实现时，债权人为了保全自己的债权，得以自己的名义代位行使属于债权人权利的权利。
代位权是债权人的一项权利。债权人在行使代位权时，应当符合下列要求：
1．代位权的行使主体是债权人的全体债权人。代位权是债权人所享有的一项权利，只能由债权人行使。如果债权人有多个，则各个债权人都可以行使代位权。当然，如果一个债权人已就某项债权行使了代位权，则其债权人就不得就该项权利再行使代位权。
2．债权人应以自己的名义行使代位权。债权人在行使代位权时，应当以自己的名义为之，而不能以债权人的名义行使。由于债权人代位权具有管理权的性质，因此，债权人应以善良管理人的注意行使代位权，如不得擅自处分债权人的权利等。如果债权人违反注意义务给债权人造成损失，应对债权人负赔偿责任。
3．债权人行使代位权以保全债权为必要限度。债权人行使代位权的范围，以有保全债权的必要为其限度。在必要范围内，债权人可同时或依次代位行使债权人的数项权利。但是，如果债权人就某一项权利行使代位权已满足清偿其债权的需要，则不得再对债权人的其他权利行使代位权。
●什么是债权让与
债权让与，是指不改变合同的内容，债权人通过与第三人订立合同将债权的全部或部分移转于第三人。
债权让与可分为全部让与和部分让与。在全部让与时，受让人取代原债权人成为合同关系的新债权人，原债权人脱离合同关系；在部分让与时，受让人作为第三人将加人到原合同关系之中，与原债权人共同享有债权。
债权让与须符合下列要件方能有效：
1．须有有效存在的债权，且债权让与不改变债权的内容。债权的有效存在，是债权让与的基本前提。以不存在的或无效的债权让与他人，或者以已经消灭的债权让与他人，即为标的不能，其让与行为无效。
2．债权的让与人与受让人须就债权让与达成合意。债权让与是让与人与受让人意思表示一致结果，是一种双方的民事法律行为，因而其有效必须具备民事法律行为的有效要件。
3．让与的债权须具有可让与性。根据我国《合同法》第79条的规定，下列债权不得让与：（1）根据合同性质不得转让的债权。如雇佣合同、委托合同中受雇人、受托人享有的债权。（2）按照当事人约定不得转让的债权。（3）依照法律规定不得转让的债权。
4．债权的让与须通知债务人
《合同法》第80条第1款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”
5．须遵守法律规定的形式
我国《合同法》第87条规定：法律、行政法规规定转让权利应当办理批准、登记等手续的，应当办理批准、登记等手续，否则，债权让与行为无效。
●什么是保证
保证是指合同当事人以外的第三人（保证人）以自己的名义担保一方当事人（被保证人）履行合同，当被保证人不履行合同时，由保证人承担责任的一种法律制度。保证的方式有三种：一是由保证人和债务人订立保证合同；二是保证人单方向债权人递交担保书；三是保证人在主合同上表明同意担保的意思并签字盖章。在各种经济合同中，保证是经常使用的一种担保方式，尤其是借款合同一般都有保证条款。
1．选择保证人。设立保证的目的是为了担任合同的履行，当被保证人不履行合同时，由保证人承担责任。所以，作为合同的保证人必须具有担保的能力。
