诸葛亮命张飞率军从大路入川，先取巴郡，自己和赵云带兵马从水路入川，在雒城会合，谁先到谁为头功，并告诫张飞：四川豪杰甚多，不可轻敌，要收服人心，严明军纪，不要鞭打士卒。
张飞遵照军师指令进军，沿途守将望风而降，来到巴郡，太守严颜却闭关坚守，拒不投降，张飞屡次挑战，均被乱箭射回。张飞急中生智，想出一计，令军士四散上山砍打柴草，寻觅路径。严颜在城中几日不见张飞动静，心生疑惑，得知此情后，也派数名小卒扮作张飞砍柴军士，混入其中。张飞故意当众宣布，当夜要从一条小路偷过巴郡，去取雒城；而暗中却安排一名军士假扮自己在前开路。严颜闻报大喜，他想截击张飞粮草辎重，引兵伏于路旁树丛之中，当假张飞过后，严颜引伏兵杀出，正要抢夺车仗时，不料背后一声锣响，冲出真张飞，严颜惊呆，举手无措，被张飞生擒。
张飞夺了巴郡，出榜安民。众刀手将严颜推出，飞坐于厅上，严颜不肯跪下，张飞怒喝：“你这老朽，怎敢顽抗？”严颜毫无惧色，向张飞破口大骂。张飞大怒，喝左右斩首，严颜面不改色，叫道：“要杀便杀，要砍便砍！西川只有断头将军，没有屈膝之辈！”张飞见严颜慷慨忠义，视死如归，甚敬之，亲解其缚，扶严颜正中高坐，低头便拜。严颜感其恩义，乃降。飞以严为前部，顺利到达雒城。
刘备攻克雒城，直逼绵竹，刘璋孤军无援，不得不求救于宿敌张鲁。
曹操曾用反间计大败西凉军马，马超败走后复仇心切，虽得羌人相助，威风一时，但终因人少势孤，又轻信降将，在败退冀州城时，妻儿均被杀害，无奈投奔汉中张鲁。张鲁派马超攻葭萌关，牵制刘备，以救刘璋。
诸葛亮用计激张飞前往迎敌，刘备亦亲往督战。马超挑战，张飞挺矛相迎，他早想会会这员虎将。两人在关前激战百余回合，不分胜负。刘备在关上观战，见马超装束非凡，英勇无比，他怕张飞有失，鸣金收兵。张飞回到阵中不用头盔，只裹包巾上马出阵，再与马超厮杀，两人又战百余回合，仍不分胜负，刘备再次鸣金收兵。此时，天色已晚，刘备说：“马超英勇，不可轻敌，且退上关，来日再战。”张飞杀得性起，他大叫：“命军士多点火把，安排夜战。”马超换了战马再出阵前，大叫道：“张飞，汝敢否夜战？若有胆量就点起火把，今夜决一雌雄！”张飞立即换了坐骑，冲出阵来，叫道：“莫非还怕汝不成？点火把。马超，今日我捉汝不得，誓不回关。”马超道：“张翼德，今日我杀汝不得，誓不回营。”两军点起千百火把，二将各振威风。刘备喜超之勇，亲自下城解斗，二人方才各自回阵。
刘备有意收下马超这员虎将，他用诸葛亮之计，派孙乾带金帛与张鲁手下谋士杨松结交，再进书张鲁，使张鲁下令马超撤兵，又派李恢说降马超。刘备终于收了马超，进而逼近成都，刘璋被迫开城投降。刘备将刘璋安置在公安，自领益州牧，为三分天下之一的蜀国奠定了基础。
刘备得了西川，孙权欲索还荆州，按张昭之计，将诸葛瑾老小虚监在府，同时修书命诸葛瑾去西川向刘备讨还荆州。刘备和诸葛亮商定，假意答应先还长沙、零陵、桂阳三郡。诸葛瑾到荆州请关羽交割三郡，却遭严辞拒绝，悻悻而归。
孙权责怪鲁肃当初不该作保，将荆州借与刘备，鲁肃情急定计，屯兵陆口，请关羽过江赴会，在临江亭设下埋伏，欲逼关羽交还荆州；如关羽不赴约，即进兵夺取荆州。
关羽识破其计，毫不惧怕，独驾小舟，只带周仓和几名亲随，单刀赴会。他命关平率船队在大江上等候，见红旗起，便过江接应。
使者回报鲁肃：关云长慨然应允，来日准到临江亭相会。鲁肃令吕蒙和甘宁各领一军，在岸埋伏，伺关云长兵马到，以炮声为号，一齐杀出；若关羽无兵马前来，只在庭后埋伏刀斧手，听子敬摔杯为号，于席前杀之。
次日，关羽过江。席间，鲁肃提起还荆州之事，关羽答道：“当年赤壁鏖兵，我兄刘皇叔亲冒矢石，诸葛军师全力以赴与吴共同破曹，其功甚伟，岂能徒劳而无功。”“况荆州本刘表所有，我兄理当承受汉家基业。”鲁肃反驳无力，刚要站起摔杯，周仓急上前厉声对鲁肃道：“天下土地，唯有德者居之，难道只有东吴能够据有？”关羽趁势夺过周仓手中大刀，故意怒斥周仓：“此乃国家大事，尔怎敢多言，还不速去！”关以目暗示周仓，周仓会意，奔向江岸，舞动红旗，关平船队急驶而来。
此时，关羽右手提刀，左手攥住鲁肃握杯的右手腕，假装酒醉，拉着鲁肃直到江边。东吴将士眼看鲁都督被关羽扯出亭门，皆不敢动手。
关羽上船后，关平的接应船队已到，鲁肃只好呆呆看着关云长乘风而去。
关云长以非凡的胆识，挫败了东吴索取荆州的计谋。孙权闻报大怒，欲起倾国之兵，来取荆州，忽接探报：“曹操又率三十万大军来犯。”孙权只得移兵合肥、濡须，以拒曹操。
建安二十年，曹操领兵西征得汉中，收服张鲁，占领东川。
诸葛亮为防曹军进犯西川，与刘备定计将江夏、长沙、桂阳三郡归还孙权，并派能言之士说明利害，令孙权起兵袭合肥，使曹操勒兵南向。
孙权亲领十万大军进逼合肥，曹操大将张辽、李典、乐进镇守合肥。张辽接曹操密书，让李典在逍遥津设下埋伏，待孙权兵马越过小师桥，立即将桥拆除。命乐进与敌交战，佯作败退，待敌兵回返时，立即追击。
吴军前队吕蒙、甘宁行至逍遥津，乐进迎战，诈败而走。吕、甘引军追赶，孙权率中军随之也进入逍遥津北岸，刚过了桥，突然一阵呐喊，张辽、李典从两边杀出，孙权大惊失色，身边仅凌统所率三百余骑，凌统忙呼孙权：“主公往回走，快过小师桥。”自己急迎上前与张辽、李典交战。孙权刚要上桥，发现桥头已被拆断丈余，孙权惊得手足无措，谷利大呼：“主公先将马后退，再放马向前，跃过桥去！”孙权回马三丈余远，然后纵辔加鞭，马凌空跃过断桥，奔向南岸，徐盛驾舟相迎。凌统所率三百余人尽被曹军所杀，凌统身中数枪绕河而逃。
吕蒙、甘宁引军回救，被曹军前后夹攻，也败逃而去。
张辽威震逍遥津，孙权险被生擒，退回濡须口整顿船只，调集兵马，再犯合肥。
曹操自汉中率四十万大军援救合肥，与孙权相拒濡须。张昭献策：“曹操远来，必须挫其锐气。”吴将甘宁愿率百骑夜劫曹营，孙权拨予一百名精锐骑兵，并赐酒五十瓶，羊肉五十斤。甘宁命百人列坐，共同饮酒，准备劫营。甘宁激励将士要勇敢向前，众人却面有难色，甘宁怒道：“我为上将，且不惜性命，汝等难道还怕死不成。”众人皆表示愿效死力。约至二更时分，百人于盔上插白鹅翎为号，披甲上马，飞奔曹营，直冲曹操中军。因被车仗挡住，甘宁率百骑在寨中纵横冲杀，无人敢挡，曹军不知虚实，自相扰乱，甘宁所率百骑自曹营南门杀出，凯旋而归，未折一人一骑。孙权大喜，亲到营门迎接，奖绢千匹、利刀百口，并对众将道：“曹操有张辽，孤有甘兴霸，足以相敌也。”
曹操率大军分五路杀奔濡须江边，两军混战，孙权亲自与周泰引军前往助战，孙权身陷重围，幸而有周泰舍命掩护，方才得救。周泰身中数十枪，伤痕累累。
曹操与孙权的合肥大战，以孙权求和，双方各守原来疆界而告结束。
建安二十一年，汉献帝被迫册封曹操为魏王，曹出入用天子车服銮仪，建造王宫，并议立世子，日后承袭王位。
曹操有四子，长子丕、次子彰、三子植、四子熊。因曹植文才出众，举笔成章，甚受曹操喜爱。曹丕深知自己才能不及三弟，恐不得立为世子，便买通曹操身边近侍，常在操面前言丕之德。
一日，曹丕特制一盒酥送父王，以表孝心，曹操在盒上写了“一合酥”三字，主簿杨修看后与众人品尝，曹操问其故，杨修答道：“大王明令在此，‘一人一口酥’，岂敢违抗大王之命？”曹操表面喜笑，内心甚恶杨修。
曹操与众臣商议想立曹植为世子，曹丕知后，密请朝歌长吴质入府商议对策，因恐被人发觉，便将吴藏于大簏之内，覆以绢匹运至府中。杨修向曹操告密，操令人在丕府外盘查。曹丕求救贾诩，诩让曹丕于次日用大簏再装绢送入府中。使者搜看簏中果然尽是绢匹，未查出破绽，乃回报曹操。操因此怀疑杨修有意加害曹丕，更加憎恨杨修。
曹植很爱杨修之才，常邀其进府谈论，终夜不息。杨修为曹植作《答教十条》，以应曹操考问。曹操常以军国之事问曹植，曹植便按条对答如流，曹操对此有些疑惑，曹丕趁机暗地买通曹植左右，将杨修为植写的《答教十条》偷来呈与曹操，操阅后大怒。
曹操命曹植为监军，与曹洪同去汉中，于次日卯时统兵起程。当晚，曹丕约植来府饮酒，为其饯行，使植酒醉误期，曹操只好让曹洪自去汉中。凡此种种，使曹操对立嗣之事踌躇不定，便问贾诩：“孤欲立后嗣，当立谁？”贾诩先不答，后对操言道：“思起袁本初、刘景升立幼子为嗣，兄弟相攻之事。”曹操听后，大笑：“卿真乃策谋深远之士也！”遂立长子曹丕为世子。
刘备夺得西川后，依孔明之策，命张飞、马超分头屯兵巴西、下辨，欲取汉中。
曹操恐夏侯渊、张郃力薄有失，为保汉中，派曹洪领兵五万，往援张郃、夏侯渊，同守东川。张郃轻视张飞，请领兵马攻取巴西，打开蜀郡门户。首战即被击败，乃退兵宕渠山，坚守不出。张飞命军士每日在山前摆酒，与众将边饮边骂，诱引张郃出战。
