秦朝末年，项梁与项羽叔侄俩领导的反秦部队，在楚地将领的拥戴之下迅速壮大起来，连续打了许多胜仗。可是，秦军大批增援以后，秦将章邯在定陶（今属山东） 大败楚军，接着又北渡黄河攻赵地。当时赵歇为赵王，他的部将陈余等只好退入巨鹿（今属河北） 固守，以待援军。
项羽闻讯后，先派黥布和蒲将军率众渡河去解巨鹿之围，然后亲自统领余部麾师北上。为了坚定必胜的信心和誓死一战的决心，渡过黄河之后，项羽命士卒把渡船全部凿沉，行军锅也都砸了。每人发给3天的粮食，以期拚死速战。楚军开赴前线后，立即包围秦军，并截断其粮草辎重补给线。战斗中，楚军将士个个奋勇争先，呼声动地，军威大震。结果把秦军打得一败涂地，死伤大半，溃不成军。
据《史记·项羽本纪：》记载，项羽军队去解围救赵时，其他各路诸侯的十多支部队也陆续赶到。这些部队到达后，各立了军营壁垒，却都不敢出来跟秦军交锋，“诸将皆从壁上观”。“壁”，就是壁垒。“壁上观”，就是躲在壁垒里朝战斗的地方看，而不出来参战。
战斗胜利以后，项羽召见各路援军首领，他们都低头弯腰走进辕门。没有人敢抬头仰望项羽。
后来，“壁上观”用以比喻置身局外，坐观双方的成败，不帮助任何一方的中立态度。
