初平十三年秋，秦水军将领郑之龙，引三万水军自夷州归。月余间，来回突袭楚军所占据沿海数处码头。楚军大骇，沿海线设置警戒塔，烽火台等。
秦皇扶苏以卫将军吕布随驾，亲引五万军入闽中，攻楚杨项羽所在临海城。吕布出阵与项羽斗，不过五十余合，为项羽所败，秦皇亲自来战，也不过五十余合力有不怠。楚王奋起神勇，引万余军冲阵，秦军大败，退五十余里。楚王项羽引兵急追，连破乌伤，奉化，句章，诸暨数城，秦皇退守钱塘。
项羽传令韩世忠陆逊等将分军北上，意欲乘胜追击，光复楚地。陆逊疑有诈，劝谏楚王切勿孤军深入，楚王方勒兵整备十余日。
秦将薛仁贵，曹操统大军猛攻邵武等地，日夜不息，项伯等不支，遣人向楚王求援。
项羽使部将驾船出海北上齐都求援，哪知被秦将周瑜阻于海上，楚将被射杀。随行士卒死命逃脱回报楚王。项羽眼见求援兵无望，遂欲引军回救。哪知秦皇又引兵马来夺城。项羽怒，传令各部舍弃闽中诸城池，皆引军北上，合为一处。只命韩世忠陆逊二将紧守乌伤，奉化两城，只守不战，阻薛仁贵曹操军与南，自引项庄项悍等众将来攻钱塘。楚兵方至，钱塘城中有楚人趁夜作乱，打开城门迎项羽入城，秦皇败退至吴城。
秦皇大怒，于城头斩楚王之子并楚卒百人，奉楚世子首级还楚王。项羽怒急，便令项伯驻守钱塘，自引项庄等引五万军连破乌程，阳羡，由拳三城，大军直杀至吴城下。城中有楚人富商以劳军为名，献酒与守城秦卒，趁机打开城门。项羽复夺吴城楚都。秦皇惊惧经曲阿退往鄣郡秣陵。陆逊韩世忠也死守城池，薛仁贵曹操无法北尽。
楚上将项庄进言楚王携大胜之势趁机取曲阿，攻鄣郡，尾随秦皇追杀，待机擒之。
陆逊上书楚王应招贤纳士，整顿军马克复会稽全境，再回师南下夺回闽中。先光复东越与会稽，安顿黎庶发展生产，积聚实力，再争天下。
项羽边依陆逊计，诏命天下举贤纳士，令项伯驻守会稽扩充军马操练士卒。一边自引大军三万攻取曲阿。数日破曲阿，项羽复来夺丹徒水寨，却被秦将文丑颜良死命阻挡，又有郑芝龙引水师来援。项羽见急切间不能破，遂使部将英杰驻守曲阿，再以项引军攻丹阳，复亲引心腹部众三万来取秣陵。
秦皇不敢与之战，一面调陈庆之引军南下助战，一面引亲随退往九江郡东城去了。
项羽遂命传令项庄，分派军马驻守丹阳，令其引军来合击秣陵，江乘。秣陵守将王彦章出城拒楚，以飞石将楚王亲弟项庄打落马下，趁机斩杀阵前。项羽大怒，来杀王彦章，王彦章自知不敌，舍弃秣陵渡江逃归九江去了。幸亏秦将关羽张飞等援守江乘，楚军不得破。
项羽复整顿军马，得大军共计五万。此时恰逢薛仁贵曹操攻破乌伤，奉化，陆逊也被黄忠射杀。
项羽闻报，更是大怒，便命韩世忠退守钱塘，复拔举吴芮，桓楚，利几为大将，族人项襄，项冠等与季布之弟季心，季臣，英布之弟英杰，龙且之弟龙儋皆为将军，又征募智谋之士周殷为丞相。
诏命使周殷与季臣英杰守楚都吴城，调项伯守秣陵，项襄守曲阿。又使项冠守乌程，龙儋守余杭以助韩世忠。复令吴芮守丹阳，季心，利几，桓楚引军，随自己拘刷战船渡乌江攻九江郡之历阳城。
此时秦皇传诏天下，拜韩信为帅，携薛仁贵，陈庆之等与楚相对，且亲自引军入驻历阳。
项羽引军至历阳城下，秦皇坚闭城门不战。一连数日，任凭楚军百般叫骂，秦军只是不出。
这一日，忽有探马来报，薛仁贵曹操已汇合余姚，海盐彰城数处军马，攻破钱塘，余杭，由拳。韩世忠与龙儋，项冠现被秦军围困在乌程。项羽大惊，一面传诏周殷发兵救援，一面便整顿军马要回师会稽。
又有人报，秦皇正在城头饮酒，使楚妃樊玉操琴，金玉奴做舞。项羽大怒，亲引众将至阵前看时，正是扶苏，此时将自己宠妃金玉奴抱在怀中取乐。身后城头做舞诸女，皆为楚宫之妃嫔。
项羽大怒，便令季心在左，利几在右，自己居中，桓楚自后押阵，围攻历阳。
哪知城上守军以弓弩，滚木雷石砸下来，楚军急切间不得进。桓楚见状，忙鸣金收兵，待项羽等回营，桓楚进言道：“数日秦军皆闭门不战，而今我等欲归，扶苏却又如此激怒大王交战，臣料必有计谋，不如趁夜退回秣陵，再做计较。”
季心等也以为然，项羽思量片刻，便传令季心在前，利几断后，桓楚等众将随自己居中军，退往江边，连夜登船渡江回秣陵。
此正午时，众将正各自回营准备，忽报秦皇扶苏已亲自引军杀来。
项羽大怒，便上马来迎，两军方欲交战，之听秦军营中鸣金，扶苏忙勒兵后退，项羽引利几率军来赶。
眼看便要追上，秦军中忽然闪出一队人马，为首一将正是斩杀项庄之王彦章。王彦章大喝一声：“贼子项羽，还不下马受死？”挺枪来攻。楚军中早有副将飞马去迎，那王彦章却带住战马，长枪交手，待副将近了，方猛磕战马，挺起铁枪，只一合便两那楚将刺死马下。项羽大怒，便要来杀王彦章。又早有两将舞动手中长戈双战王彦章，那王彦章冷笑一声，策马来迎，不过两合，又连杀二将。
项羽大怒，爆喝一声，策马出阵，哪知王彦章大笑道：“项羽小儿，莫道王彦章惧怕，只是陛下有令，欲要将你生擒活捉，今日爷爷便饶你一命，且先让你苟活几日。”言毕策马而归，项羽大怒，便引军追杀，直追出数里，至一山道中，陡然一声锣鼓响，左右山坡各杀出一队人马，正是秦将鱼俱罗，宇文成都各引一万军马到了。王彦章与秦皇也引军杀回，楚军不及防，早被杀死数千。项羽怒吼一声，舞动破城天龙戟将宇文成都凤翅鎏金镗格开，便猛然一戟刺向鱼俱罗。二将合力斗项羽百余合，见项羽犹丝毫不落下风，心中更是惊惧其勇武。
扶苏手中破天金刀，施展开七十二路斩仙刀法，左右劈杀，直如劈瓜砍菜一般。楚将利几看见，暗自思衬道：“若将皇帝斩在阵前，秦军必乱，那时某便立下不世之攻，我大楚复兴有望矣。”
便隐在军中，往扶苏处杀来，哪知早被秦将太史慈瞧见，忙将长枪挂住，摘了宝雕弓，一箭射中利几喉间，复杀拢上来。楚军大败，项羽虽勇，见楚军军心已乱，忙拨开鱼俱罗宇文成都军器，传令速退。
扶苏引众将来追，项羽亲自断后，眼看已近军营，哪知前方左右又各杀出一队秦军。确是李元霸与花荣杀到，两下合击，楚军伤亡无数。项羽季心等人见状，忙命后退，项羽亲引数千军士断后。
刚至营前，突然又是一声喊杀生起，却是吕布张颌二将奉韩信将令，已夺了楚军营寨，领三万人马伏与寨中，待楚军奔回，引兵杀出。正是韩信设下十面埋伏之计，用以瓦解楚军斗志，趁机绞杀楚卒。诸将轮番攻杀，楚军疲敝不堪，
当下楚军大乱，四散奔逃，项羽便要回身力战，被桓楚劝住，当下与季心桓楚等引不足两万残军退往乌江。不及至江边，秦军大将左有许褚，右有卫青各领一万军左右杀来，背后扶苏引众将四下合拢而来。桓楚等奋力厮杀，直至夜间。
扶苏传令全军罢战，四下扎营，将楚军万余人围困在正中一土冈之上。
楚军已力竭，项羽也只得传令就地休整，待来日再战。
哪知至夜间，秦军四下营帐中皆鼓乐声起，四下楚地歌声皆起，好半响方住。楚军士卒闻听多有思乡之情，大有悲泣之声。桓楚恐有变故，亲自引数百心腹来回巡视军营，仍禁不住有士卒趁夜逃脱者。
及至深夜，楚军士卒困乏，皆昏昏沉睡，猛听四下金鼓声起，秦军四下杀生震天。楚军大惊，众将忙传令整军备战，待列成阵势，秦军处却又无了生息。楚军便又解散休息，哪知不过半个时辰，金鼓声又起，楚军再惶惶应战，秦军却又无了声响。如是三五次，已渐天亮，楚军皆困乏不堪，仍沉睡不起。
