韩遂本来就是无能，这时他又在想向曹操求和。马超心里实在不舒服，但又不好去干涉他，只好让他去干韩遂派人去见曹操自请割地并遣人至曹作人质，要操停止攻击他。曹操不答应，独碰上了吴翊他跟曹操使了个眼色，要曹操答应下来。等到韩遂跟曹操见面时，只把旧事重谈并不提及军情，曹操会意贾翊，并要来使回报韩遂。次日排队出营，专请韩遂会议。曹操与韩遂的父亲同时举为孝廉，又与韩遂同时出仕事业，两下相见只谈旧事，并不提起军事。这时马超也跟在韩遂后头不过相隔了很远听不清操与遂谈些什么。马超便想过去刺杀曹操，但见操背后立着一人怒目持刀，好似地煞星一般故不敢去动手。但质问曹操：“你军中虎侯为谁，”操看了一下许褚，许褚历声说：“即我便是”超不再多言，勒马便回。等韩遂回来马超问遂，操讲了些什么？遂答只叙了些旧事。过了一宵又由曹操派人拿书来与遂，书中多半涂改，遂展出一看感到惊讶。忽由超也来看书，越看越疑，超认为全是遂，有心涂改的，而不高兴地走了。
第二天马超便与成宜和李堪两军率兵又去攻操，操先命轻骑接战，过了许久一声鼓响发出两翼大兵抄击马超的军队，马超支持不住向后倒退。成宜和李堪被曹操的军队包围了先后战死。至此操军愈战愈勇，马超的队伍就越战越胆怯。韩遂又不肯支援马超。超只好西奔，操麾兵追超至数十里外去了，操下令班师。
刚要启程忽然又得河间警信，说是土豪田银、苏伯等又在作乱。曹操即令翼州刺史韦康镇守河北，留夏侯渊屯长安，作为援应部队，自己率兵还邺中。回到许都首先遣将出击田银苏伯；接着上书奏报献帝且请诛马腾家族。于是马腾整门一二百口并受诛夷，虽由超私忿忘亲。毕竟曹满毒手杀人，如同草一样呢。
刘备终圆益州梦
益州刺史刘璋袭父遗业，因与张鲁连年战争，灾难了人民而失去了民意，恐难站脚，便遣使去见曹操以表示愿意顺从朝廷。曹操承帝令刘璋为益州牧，加封振威将军。不久刘璋又遣特使张松去向操进一步讨好，使其更加相信和喜欢他。不料遇着曹操正好击破马超班师回朝，操见了张松颇有一股骄态傲不为礼！惹得张松心里挺不高兴即日返蜀劝刘璋与曹操绝交。刘璋听后有些反感他说：“我若与曹操绝交，他必会发兵来攻击，我如何抵挡得住呢？”张松说：“去投刘备不好么？还是你的宗室呢，还去孝敬那个曹操真令人不解了。”刘璋听了这番话后认为有道理，但由谁去联络刘备呀，张松举荐一人叫作法正，曾为益州军议校尉，刘璋依了，而请法正赴荆州。
刘备见到刘璋派来的使者法正打心眼里高兴。不用说也猜得中几分：是来求援还是来投奔。因此很热忱地接待他，听他说明了来意是要求刘备帮忙拒张鲁。刘备正想着一有机会就得笼络刘璋打惨张鲁，完全夺取益州，所以他满口答应下来。法正由于刘备热忱款待一时不愿离去，便很久才回到益州，他很高兴地介绍刘备的情况说：“刘备宽仁长厚，很愿意帮助我们。”说了后又去见张松也说：“刘备雄武过人可以奉作州主。”其实张松也怀着此意乐得与法正定谋，待机乃动。
这个时候曹操又正在发兵进逼汉中，张松即乘机对刘璋说：“操兵西来，势不可挡，若被曹操击破汉中，必入巴蜀，将军如何抵御呢？”刘璋一听心里显得惧惊，便说：“我正为此担忧不知道君有什么良策吗？”张松答道：“莫若先迎刘豫州（刘备）他既为将军宗室又与曹操有仇，必然帮辅将军。今趁操军尚未至此，把备先请来可请他先讨张鲁，消灭了张鲁益州就无虑了，到那时曹操的兵来了我们就不怕了。”说得刘璋喜出望外。即令法正调兵四千人往迎刘备。法正奉命欲行，突有一人说：“不可，不可！刘备素有英明岂肯屈居人下，今招入蜀视若部曲，必然不服，待以客礼又一室不住二主。”刘璋回头一看是主薄黄权，便有点气忿地说：“曹操长驱入境，试问你能抵敌否？”黄权说：“益州不少将士就止我一个黄权么？权愿与诸将同抗来敌！”刘璋摇首道：“单靠本州将士是不行的。”权还想要说，璋令他出任广汉长去了。又有从事王累也劝刘璋不要纳备，刘璋硬是不依反令法正速行。
法正到了荆州，刘备、诸葛亮以下很表欢迎。法正对刘备说：“益州天府刘璋庸愚，公若不取必为操有。”刘备踌躇半晌说：“刘璋与我同宗何忍夺取？还须从长计议。”正谈话间，忽有一人进来，一看便是庞统。庞统字士元，号为凤雏仅次于诸葛亮的人，周瑜曾荐为南郡太守。但孙权见他面貌不扬，淡漠相待，未几周瑜病殁，庞统只好离开。正好荆州借以刘备，由诸葛亮前来接取，亮与统本来熟悉，当即待作荐书要庞统到刘备幕下来。此正逢刘备接见刘璋来使法正谈及取益州事，由庞统说：“天与不取反受其咎，愿将军勿疑。”从而进一步提高了刘备对夺取益州的认识，但刘备对庞统也无特殊重用，令他一个来阳县令，统到任后无所谓任职，被备命免官，后被鲁肃得知加上诸葛亮又进谏他就是原来司马德操所说的那个水镜先生。刘备才认识庞统有才可以重用。刘备忙邀庞统亲自谢过，进为治中从事上拜为副军师中郎将。所以庞统又进言刘备说：“荆州地方东有孙吴，北有曹操，如何得志？今益州户口百万，土广财富，可资大业，奈何不往？”刘备半晌方答道：“我与曹操之间如同水火不相容，他以急躁出名，我就拿宽和去对他的急躁；他以残暴出名，我拿仁爱去对付他的残暴；他以欺诈出名，我亦拿出忠厚去对他的欺诈。我跟曹操每每相反，事情就可以成功。”庞统微笑道：“兵荒马乱的年月里不能死守规矩，当夺取的时候要违反传统就得违反，当治理的时候要顺从民心就得顺从。古人也认为这时难能可贵。成功之后拿好地方封给刘璋，不算对不起人吧！今天将军不把益州拿到手，必然给曹操拿去，这对将军有害，对刘璋无益。”刘备认为庞统说的句句是实话，就留诸葛亮守荆州，叫关张赵帮着他。自己带着副军师庞统和黄忠、魏延他们几个将军率领步兵几万人西赴益州去魏延，义阳县人（今河南信阳市西北），以部曲随先主入蜀（部曲是指私人武装），他善养士卒，勇猛过人，文武兼备，智谋超群，为夺取汉中，保证蜀汉北边疆的巩固与安宁起到了骨干作用，是一位不可多得的嫡系大将。。这时刘璋已得到了赴荆州使者法正的归报，地方官吏已经接到刘璋的命令沿途出城迎接。巴郡太守严颜叹息说：“这叫做人坐在深山里，叫老虎来保护！”不过他还是服从刘璋的命令好好地接待了刘备。刘备一路无阻，一直抵涪城。刘璋急率步骑三万余人至涪城迎接。这时黄权又复力阻，刘璋终不肯从，王累越是着急，他便抗声强谏，璋仍置之不理。累只好用绳把自己身体悬挂城门，再用刀割断脱绳子跌死城下以示抗议！
刘璋令法正为先驱，告诉刘备。法正正与张松等定密计：见了刘备以后便劝刘备乘机袭璋。刘备摇头不答话。庞统也劝刘备可以采取行动拘璋便得益州。刘备也不从。既而刘璋已到涪城，与备见面共叙世系应该是兄弟相称。从此今日合宴，明日会饮差不多有数十天。刘璋推刘备行大司马，领司隶校尉，刘备亦推刘璋为镇西大将军，领益州牧互相标榜，几比同胞兄弟还要敬重三分。刘璋乃请刘备出击张鲁。刘备毫不推辞，由刘璋厚加钱物，握手送行。
刘备行至萌关，接到荆州报信，乃是孙夫人由吴迎去，备子刘禅本与同去，幸由张飞、赵云将禅截回。未几又接孙权来书说：“曹操攻吴濡须坞，来了好多人马乞求刘备去援助。”原来孙权听了张昭的话迁都至株陵改名为建业（即南京）筑起石头城，又听了吕蒙的意见，在濡须口创设船坞，预备抗拒曹操的工程。他听到说刘备已去益州，心里很是着急，恨刘备又失前言，即孙权前次调孙瑜打益州，刘备却阻拦。现在他自己又去谋取益州，这不是违反前言吗？便遣船去荆州迎还己妹。好在赵云张飞闻得驾船飞追夺回刘禅，也劝了孙夫人同归，孙夫人不肯依，只好放去。孙权将妹迎还便想进击荆州。不防曹操又乘隙东来进攻濡须口。孙权急忙出兵堵御，与操兵对垒多日。曹操见孙权兵伍整齐防堵严密，极口称赞道：“生子当如孙仲谋（权字仲谋），像刘景升（刘表字）的儿子简直象猪狗一样。”
曹操的军队和吴军相持了一个多两个月，打了几次仗，双方赢输不大。转眼间已是春天到了，孙权就给曹操写了一封信说：“春天雨水多，你怕北方人对这种天气不习惯，我劝你还是快回去吧。”还说：“足下不死我就不能安定。”曹操看了信哈哈大笑说：“孙仲谋说的真是大实话。”他就下命令退兵。曹操的兵一走孙权又怕曹操的兵还会返回来打，二来他又不愿意让刘备安安稳稳地得到益州，所以就故意向刘备求救。
刘备气可大了，他说：“他无缘无故地劫走我的妻子，还有脸来向我求救！”庞统说：“我们已经到了这儿，怎么也不能随便回去。我有三条计策，请将军自己选吧。第一马上挑选精锐的兵士日夜赶路直接袭击成都，刘璋兵力不足又没准备，大军突然进去马到功成，这是上策；第二，杨怀、高沛是刘璋的两名大将，现在在守着水关，听说他们屡次劝刘璋叫将军回到荆州去。我们不如借着孙权来请救兵的理由，就说荆州紧急只好带兵回去，我们在外表装着动身的样子派人去向他们辞行。他们一来钦佩将军二来听说将军回去心里高兴一定出来送行趁着他们出来突然把他们逮住，接收他们的军队再向成都进去这是中策了；第三，即是我们把军队退到白帝城跟荆州连接起来合成一片慢慢再想办法进收益州这是下策。要是疑虑不决进退不定必然遭到极大的困难，将军不能老这样耗下去呀！”
刘备畏难了一下说：“还是采用中策吧！”当时就给刘璋写了一封信大意是说：“乐进驻兵茺州，跟关羽相持。孙氏原来跟我唇齿相依现在曹操兴兵下江南，关羽兵力又弱，要是我不快点去救荆州，必然会被曹操夺去。曹操拿下荆州往西进兵，必然来侵犯益州，曹操那边的威胁比张鲁要大，张鲁好比小贼不必担心，因此我肯求你借给我一万精兵，一万斛粮食，帮我回去，能使我打退曹操再回来征伐张鲁也不迟。”
这封信送到成都刘璋看了很不高兴。自思迎备入蜀本为灭鲁拒曹起见，今天刘备说要去援助荆州根本与自己无益，还要借索兵粮真个是一点情谊都不讲。这时除张松，法正外，其他文武官吏都说刘备不可亲，因此也只好给他赢安四千人劣米五千斛交与刘备。刘备发火了，他说：“我为益州讨御强敌，师劳力殚，今天你刘璋不依我言如何来使将士效死呢？”来使返报刘璋。张松在旁听着还以为刘备真个是要走，忙遣法正去劝刘备说：“今大事将成，如何可舍此他去，请马上进兵！”哪知刘备尚未进兵，张松的意见被其兄知道了，他怕也遭连累，竟去报告刘璋。璋至此如梦初醒捕张松立命斩首，且令各关隘守将不得与刘备交道，但已是来不及了。
刘备已进兵至白水关，杨怀、高沛二将巴不得刘备东归亲出送行。刘备令将吏将杨怀、高沛拘住，说他居心不良，立命斩首。再进兵涪城，是时法正赶到，他已知备是诈归当即入贺，刘备留住法正，探听城都消息。法正得知张松被诛关隘不通。益州从事郑度向刘璋献计，教他坚守不出，根据这个情报我们该怎么办？刘备转问法正，法正说：“刘璋无谋终不能用此计，请将军放心。”果然刘璋不从郑度的意见，但遣了将刘璜、冷苞、张任、邓贤等引兵拒备，累战累败，只好退保绵竹。刘备置酒宴待将士，饮至半酣对庞说今日宴会很是快乐，庞统直答：“伐人家国，反以为乐，仁主用心不宜如此！”备已酒意醺醺听得统言，觉得逆耳，便作色道：“武王伐纣前歌后舞，难道不算为仁主么？你言殊不合理，可速退去。”统大笑而出，备亦醉入寝。翌日起床自觉前言未忘，深加后悔，便找统入厅向他谢过，统却不答谢谈笑自若。刘备还要讲他昨天言论为最失，统才答道：“君臣俱笑何必追忆？”刘备乃开颜大笑欢叙如旧。既而刘璋又遣关懿、李严、费观诸将出御备军先后败挫，反皆降备，备军愈强，冷苍、邓贤战死。张任、刘璜已至雏城，刘璋子刘循奉了父命至各化助守，称张任有胆屡冲突围气不少衰，刘备则与庞统商谋诱任出城，引过雁桥把桥拆断前后夹攻，害得张任进退无路，为备所擒。备劝降张任。任不肯事二主备令推出斩首。刘备又令诸军四面筑垒并刀围城。那刘循、刘璜不敢再出，只有严加防守。城中粮食由刘璋接济，所以时间维持将近有一年了还未攻下，刘备感到焦急，忽然又接到张鲁诱降，已被守将霍峻叱退。虽然张鲁退了，但又有刘璋的部将扶禁和向存等又来攻击，把守葭萌关的守将霍峻现在正在设法抵御！
原来刘备自葭萌关还袭益州，当时留中郎将霍峻守关，部兵不过千人。张鲁便遣部将杨帛去诱降霍峻，但遭到了霍峻的回击，使他没有得逞。接着又有刘璋的部将扶禁和向存，带领着兵士万余人从阆水上攻来，亏得霍峻战守有方，尚得以少制众。但此时刘备得了此消息，心里是感到忧虑的。既不便分兵去援霍峻，又怕巴东那边出事，截断了自己的后路就更糟糕，不得已，情况复杂又危机，只好致书荆州请诸葛亮派兵来相助。独庞统又急着想立功，他亲出督军猛攻雏城，城上矢如雨下，竟将统射中要害，回营毙命。
刘备失去庞统如断右臂，只好派使火速赶往荆州去请诸葛军师入蜀参谋。诸葛亮因接到前书，救支援，已派出张飞领兵向西前来。此时又迎来刘备派使告知庞统战殁请己入蜀，故不得不亲自入蜀，乃将荆州全权尽委关羽。自率赵云等急速西进。这时张飞已到了巴郡，为太守严颜所遏住，不得前往。好在张飞用了诱敌计擒住了严颜。张飞问他：“大军到此如何不降，反敢阻我军前进？”严颜生气的说：“你等不道，侵犯我州，我州只有断头将军没有投降将军。”张飞越加发怒，令左右：“快把那老匹夫砍下头来。”严颜神色不变向飞笑语道：“要砍便砍，何必发那么大的火！”说得张飞心软起来，竟自己走下坐来释放严颜，请他上坐优礼相待。严颜也感激张飞的厚遇乃许令投城。张飞遂令严颜为前导，才畅行无阻，直抵雏城与备会师。
后面启行的诸葛亮，即是以赵云为先驱，从外水经过江阳建等地，所经过之地方驻兵也皆归降，后不多时也致雏城相会。雏城里的守兵已经坚持了年余，粮尽力乏，怎禁得刘备的大军到来，不由得慌乱起来，守将刘循开城夜遁，刘璜为乱军所杀，雏城已为备有了。
刘备正想去攻成都，又有人报知张鲁在支援蜀军，并特别派遣了骁将马超领兵来了。马超素有勇名，刘备得知马超来了，当即与诸葛亮计议。诸葛亮笑着答说道：“将军勿忧，叫一个口才好一点的人去说降就是。”当时有一个建宁人，叫做李恢，曾为郡中督邮，后来投靠刘备，他有一定的口才，故刘备命令他前往。
