证券设计（security design）理论采用了一种不同于传统分析的视角，但它还是对理解委托权的安排（assign）有所帮助的。以格罗斯曼和哈特（1988）、哈里斯和雷维夫（Harris &； Raviv，1988）的工作为基础，哈里斯和雷维夫（1989）建立了一个有关投票和剩余所有权匹配的模型。在他们看来，证券是一种控制手段，用以保证一个优秀的候选人（指管理者，而不是蹩脚的候选人）获得对公司的控制。其主要论点是投票权应该与剩余索取权正相关，而无风险的（risk-free）“廉价选票”从不应该发行。换句话说，通过投票来选择管理者的权力必须由那些承受商业风险的人掌握。按这种方法重新解释，我们的理论可以被看成持有如下主张：假如劳动者发现他们比资本家更容易躲避风险（这一点可以用非负的消费约束及对资本财务成本的可观察性来说明），则劳动雇佣资本不是一种最优的方式，因为它是一种廉价的表决体系。在这种制度中，一个对控制有强烈偏好的蹩脚候选人可能赢得对企业的控制权。然而，这样说也许更合适，即哈里斯和雷维夫的模型更关心的是哪些资本家（债券投资者）将拥有更多的选择管理者的表决权，而不是为什么资本应雇佣劳动。
建立在代理成本（只注意了现金流量的配置）基础之上的证券设计模型还包括其他一些人的模型（如Townsend，1979；Diamond，1984；Gale &； Hell-wig，1985；Chang，1987；Hart &； Moore，1989；Williamson，1989；Bolton &； Scarfstein，1990；等等）。这些模型大都假定，一个企业的收益，局内人（管理者）和局外人（投资者）之间存在着信息的不对称，前者可以占有不支付给后者的所有收入。在这一假设下，可以得到如下结论：负债（debt）是一种最好的合约方式。在我们看来，重要的不是对已有收益的信息不对称，而是管理者能力的信息不对称。我们猜想某些资本家愿意购买债务，仅仅是因为其他一些资本家（也许包括管理者本人）—股票持有人也许知道更多的信息。这大概是因为后者在了解管理者能力上具有不付成本的信息优势（例如他是管理者的亲近之人），或是因为他们为取得这样的信息已支付了成本。
四、企业的企业家理论
虽然企业研究的契约方法为当今的经济学家们所熟悉，然而首先对新古典企业理论提出挑战的却是“企业家”方法。对新古典经济学家们来说，企业是一种生产函数，对契约理论者来说，企业是一系列的合约。而企业家理论将企业看作一种人格化的装置。如果说契约理论关心的是对企业的“需求”，企业家理论则偏重于企业的“供给”。在我们看来，没有企业家（精神），企业就不能存在。
奈特（Frank Knight，1921）根据不确定性和企业家精神对企业的存在进行过讨论。他指出，在不确定性下，“实施某种具体的经济活动成了生活的次要部分，首要的问题或功能是决定干什么以及如何干”。这“首要的功能”即指企业家的功能。因不确定性是无法保险的，企业家不得不承受不确定性。按照奈特的观点，企业不是别的东西，而仅仅是一种装置，通过它，“自信或勇于冒险者承担起风险，并保证犹豫不决者或怯懦者能得到一笔既定的收入”。他将企业内企业家对工人的权威视为前者对后者提供保障的一种补偿。企业家是一个雇佣者（掌握着指挥工人的权力），因为他承担着不确定性。
必须指出的是，人们不应该将奈特的“承担不确定性”与所谓的“分担风险”混淆起来，虽然这两种现象之间有表面相似之处。后者的意思是，“也许是因为雇佣者和被雇佣者之间对风险的态度（risk-attitude）不对称，促使他们同意保持长期雇佣合约而非使用现货市场”（Aoki，1984）。对奈特来说，企业家之承担风险并不一定是因为他是一名“风险中立者”，或他不嫌恶风险，而是因为他更有自信心，更有判断力以及掌握更完备的知识，还因为他的决策带来的风险与道德风险问题有着非常敏感的联系。当然，一个风险中立者似乎比一个风险厌恶者更容易成为企业家，但是奈特对风险和不确定性的区分告诫我们这一观点不应被过分地强调。
与科斯相比较，奈特直接触及企业的关键特征—权力的分配。在这个意义上，我们的理论是颇为奈特主义的。经营和生产活动之间的区别可以追溯到奈特对“首要功能”（即决定干什么和怎样干）和“操作活动”的区分，经营能力可以被想象为企业家的天赋才能。这一见解来源于我们对“不可保险的不确定性”的理解。然而，奈特的企业家理论却因两个概念上的含混而显美中不足。首先，他没有把“首要功能”从对不可保险的风险的承担中分离出来；第二，他未能将企业家和资本家明确区分开来，他认为，企业家的首要功能即是承担风险，因此自然而然他也就是资本家了。正是这两种概念上的含混使他受到熊彼特（Schumpetel，1934）等经济学家的批评。熊彼特认为，不确定性是由资本家而非企业家承担的，企业家也可以承担不确定性，但必须等到他也成为资本家之后。奈特的这一缺陷完全暴露于公司制企业（corporate firm）中，在这类企业中，决策人不一定就是风险承担者。奈特为了修正这一缺陷，提出了以下观点：公司制企业最重要的决策即是对能作出决策的人的选择，而其他任何一种决策或意见的实施自然归结为日常功能。因此，在一个公司制企业中，至高无上的企业家理应是股东而非管理者，除非管理者也是股东。这一观点只能部分地被接受。在我们看来，通过对经营和风险承担之间、企业家和资本家之间的概念的区分，它们之间的关系也得以明确认定。尤其是，我们还从企业家职能的分解（decomposition of entrepreneurship）而不是从所有权和控制权的分离来认识公司制企业的特征。
其他对企业家理论作出主要贡献的还有柯斯纳（Kirzner）、熊彼特、沙科（Shackle）及卡森（Casson）等。限于篇幅，这里只从以下两个方面介绍他们的主要思想：第一，什么是企业家的功能；第二，企业家与资本家之间的关系如何。首先说第一个方面。柯斯纳（1979）视企业家为“经纪人”（middleman），他们不但能感觉到机会，还能捕捉住机会并创造利润。他还强调，使企业家与旁人相区别的是他的“悟性”和他特殊的“知识”。熊彼特（1934）则视企业家为创新者，能够“改革和革新生产的方式”。要想成为一名创新者，一个人必须具有置敌手于死地的残酷性格。沙科的企业家在作出抉择时具有非凡创造性的想象力。卡森（1982）则把这些企业家的概念（显然也包括奈特的）给予综合和扩展。他的定义是：“企业家是擅长于对稀缺资源的协调利用作出明智决断的人。”他强调说，企业家是一个“市场的制造者”。像奈特一样，他们都同意企业家的报酬是一种剩余收益而非合约收入。在我们看来，企业家可以被理解为上述诸种定义的综合。第二个方面，柯斯纳否认资本是一个人成为企业家的必需条件。他认为，企业家的天赋才能能够使他找到获得资源控制权的方法，虽然个人资本的缺乏也许会带来一些意外的交易困难。反过来看，资本家倒是不可避免地应具有一些企业家的素质。熊彼特（1934）也不看重资本对企业家的重要性，并且认为，现代的资本市场一般能够使一个企业家发现肯为他承担风险的资本家。但卡森持相反的观点，他强调，一个企业家如果要使他的判断得到支持就必须能够调动资源，这似乎意味着要有个人财富。他把具有企业家才干却不能接近资本的人称作“不合格”的企业家。我们同意这一观点。
五、企业的管理者理论
企业的管理者理论的前身是伯利和米恩斯（Berle &； Means，1932）在他们的创造性的实证研究中提出的被称为“控制权与所有权分离”的命题。其假说是，由于股份公司中股权的广泛分散，企业的控制权已转入管理者的手中。而企业的“所有者”也已被贬到仅是资金提供者的地位。虽然其观点在发表时几乎被无条件地接受，然而其作品发表时对职业经济学家的影响并不很大。直到50年代后期和60年代，关于企业的管理者理论模型才流行起来。最有名的模型是由鲍莫（Baumol，1959）、玛瑞斯（Marris，1964）和威廉姆森（1964）提出的。所有这些模型都保持了伯利和米恩斯的管理者主导企业的假说。各自的主要特征在于有关管理者目标及股东约束的不同假设。鲍莫认为，管理者是在最小利润约束条件下追求销售收入的最大化；玛瑞斯认为，管理者是在最小股票价值约束的条件下谋求增长的最大化；威廉姆森则认为，管理者是在最小利润约束条件下谋求效用函数（包括雇佣职员、获取报酬等）的最大化。
从模型提出的假设的观点来看，以上三个管理者模型都是反新古典理论的，而从方法论来说，它们却又是相当新古典的。实际上，如果我们假定“所有者—企业家”同样有追求权力、声望以及非金钱消费的偏好，谁都不纯粹为金钱收入而活着，那么，管理者模型将失去其独特性。这一点可以从詹森和麦克林（1976）那里得到验证。在他们看来，即使“所有者—企业家”也不见得是个“价值最大化者”。在这个意义上，可观察到的股东与管理者之间的冲突只不过是人类偏好内部冲突的外部化。也就是说，一个股东的效用之所以仅仅是股票价值或利润函数，只是因为他不是一名管理者。一旦他成为一名“所有者—管理者”，其他一些变量（如增长、雇员等）将进入他的效用函数，而他也将不再是一个价值最大化者。
从制度经济学的观点来看，管理者模型提供给经济学家的是问题而不是答案。第二、三节中所谈到的契约理论可以被理解为对管理者模型挑战的回答。这是在如下意义上说的：契约论者努力证明管理者的决策具有内生性（通过将管理者置于竞争的但不完全监督环境之下）。然而不论契约理论还是管理者理论，都未能给予“控制权与所有权的分离”现象及其起源一个适当的解释。我们试图对这一起源作出探讨。我们将在经营能力和个人财富（以及风险态度）的分布中寻求一种均衡关系，在这种分析中，管理者将比在前述的管理者模型中更具有企业家的性质。
六、企业的企业家—契约理论
契约理论的发展是主流经济学理论近几十年来最大的突破之一，它为人们认识市场体制，特别是企业组织制度提供了一个全新的角度，使得有关制度问题的研究成为主流经济学的一个有机组成部分。然而，涉及企业本质，特别是企业内部所有权结构的许多重要问题仍有待深入研究。特别是，契约理论还没有提供对企业内不同成员之间的非对称契约安排特征形成原因的一个完善解释。在企业内，某些参与人被称为“雇主”（employer），另一些参与人则被称为“雇员”（employee）。雇主对雇员拥有权威，并有权索取剩余收入；而雇员在一定限度内有服从雇主权威的义务，并挣得固定的薪水。按照委托人—代理人理论的术语，雇主是委托人，雇员则是代理人。科斯等人的交易成本理论解释了为什么存在企业，但没有解释为什么资本所有者成为企业的委托人（所有者）；在现代委托—代理理论中，企业的委托—代理关系本身是外生的，该理论所关心的是委托人如何设计最优的激励方案以诱使代理人努力工作。但我认为最重要的问题是，谁应该是委托人？谁应该是代理人？为什么资本所有者取得委托人资格（principalship）？特别值得一提的是，由于契约理论强调的是信息不对称在决定制度安排中的作用，倾向于把一切观测到的制度安排都解释为信息约束下的理性选择，而不大重视人们之间的“先天”差异对制度安排的影响，从而也产生许多误导。比如说，在讨论公司的治理结构（corporate governance）时，股东与经理的关系被等同于“监督与被监督”的关系，似乎股东的唯一职能就是监督经理，而忽略了股东的首要职能是选择最有经营才能的经理人员。这一点也许可以归结为契约理论经济学家对奈特企业家理论的忽略。
