2．如何评价目前流行的“国有股份化”改革思路？
国有企业下一步改革应如何进行？目前流行的思路是，将企业中的国有资产转换成国有股票，国家设立若干国有资产经营公司行使“股东”职能，实现国有企业向现代企业制度的转变。我认为，这种思路很有问题。问题在于它不能解决国有经济存在的一个实质性问题，即权力与责任的不对称。国资公司的经理人员虽然在很大程度上拥有对企业的最终控制权，但并不是最终的剩余索取者和风险承担者，这就决定了他们不可能像真正的股东那样对资产经营负责，就如同一匹马不会由于背上画上白道道就变成斑马一样。具体来讲，“国有股份化”的改革思路有如下问题：第一，它不能解决经营者选择机制问题。当国有资产转变成股权时，国家承担经营风险，自然应该享有选择经营者的投票权。问题是，国家的投票权必须委托给国有资产经营公司的官员，而这些国资公司的官员不可能对投票的后果承担责任。这样，对他们而言，国家股实际上是一种“廉价投票权”，其后果必然是，无能之辈就可以通过贿赂国资公司的官员而取得企业经营者职位，真正具有企业家才能的人就会处于不利的竞争地位。第二，“国有股份化”不能解决国有资产的增值问题。作为剩余索取者，国家必须承担起监督企业经营状况的责任，否则剩余索取权就不可能真正实现。监督之所以必要，是因为企业经理人员不仅可以通过偷懒的办法减少盈利的可能性和盈利的数额，而且因为经理人员可以通过在职消费、做假账等手法隐瞒利润甚至将盈利报为亏损从而中饱私囊。经验证明，国家监督企业是一项成本很高、收益很低的活动，国家作为剩余索取者很难不被企业欺骗。这是因为，一则国家缺乏监督所必需的信息，二则由于代表国家行使监督权的人并不是真正的剩余索取者，他们并不具有监督的积极性。监督所需要的信息很大程度上是内生的，它依赖于监督者的监督积极性。当国家作为剩余索取者时，更有可能发生的情况是，监督者与被监督者合谋，一起欺骗国家，国有资产难以真正增值。第三，“国有股份化”不可能真正解决政企不分的问题。政企不分的实质是政府对企业经营活动的任意干涉。设想用“所有权与经营权”分离来达到“政企分开”是不现实的。在现代公司中，股东—董事会—经理之间的契约是一种不完全契约，他们之间的权力界定不可能很清楚，总有一些模糊地带，实际的权力边界是各方理性选择的结果，是一种默契。由于国资公司的官员不是真正的股东，他们对企业经营的“理性”干涉与一个真正的股东的理性干涉很不相同。他们可能与企业的内部成员相互勾结导致事实上的“内部人控制”，损害国家作为所有者的利益，也可能越过边界对企业进行随意干涉，侵害经理人员的经营自主权，从而不可能有真正的政企分开。
出路何在？出路在于将国有资产变为债权（而不是股权）。债权和股权是市场经济中资本交易的两种典型方式，二者的主要区别在于其收入索取权和控制权的安排不同。在债权合同中，资本所有者享有固定合同收入权，正常情况下不承担经营风险，相应地也不施行对企业的监督控制；相反，在股权交易合同中，出资者只对企业收入在扣除各种固定支付后的剩余享有索取权，承担经营风险，相应地也享有对企业的监督控制权。当然，债权与股权的这种区别只是相对的。当企业无法偿还债务时，债权人就成为实际上的剩余索取者，有权接管对企业的控制。
将国有资产变为债权，有助于前面几个问题的解决。第一，当国家作为债权人时，那些真正承担风险的资本所有者（非国有股东）会选择他们认为最具有经营才能的人来经营企业，不会仅仅因为个人好恶而把一个真正有才能的在位者拉下马，也不会轻易接受贿赂把一个无能之辈扶上马，真正的职业化企业家队伍就可以形成。第二，债务合同是最完全意义上的“资产经营责任制”。国家作为债权人，领取固定收入，只要不出现破产，国家是可以“旱涝保收”的。第三，将国有资产变为债权，有助于从根本上解决“政企不分”的问题，因为作为债权人，国家在正常情况下不对企业实施监督控制，而把这项工作留给其他资本所有者（股东）；当企业无法偿还国家债务时，国家代表才来干涉，而为了避免国家的干涉，企业经营者必须努力工作以减少破产的可能性。事实上，作为债权人，国家甚至可以将资本委托给银行、投资公司等金融中介机构，而无须成立国有资产经营公司，政企之间的纽带可以彻底切断。
3．经营者要不要成为“内部股东”？
委托—代理理论的一个基本命题是，无论谁是企业的股东，经营者必须享有一定的剩余索取权，承担经营风险，因为在经营者行为难以监督的情况下，剩余索取权是监督经营者的最有效办法。但是，我的理论证明，仅仅拥有剩余索取权是不够的。因为经营才能不容易观测，为了保证真正具有经营才能的人经营企业，那些拥有个人资产的人应该享有当企业家或选择经营者的优先权，也就是说，经营者最好是“内部股东”，非股东的经营者索取剩余充其量是一种次优选择。中国国有企业改革要真正解决经营者选择机制问题，有待于个人财产所有制度的确立。
限于篇幅，我们无法对上述问题展开讨论，有兴趣的读者请参阅我发表在《经济学消息报》1994年11月17日第98期和《中华工商时报》1995年1月23日刊上的文章。
（本文发表于北京大学中国经济研究中心编《经济学与中国经济改革》一书，上海人民出版社1995年出版）所有制、治理结构与委托—代理关系。
崔之元博士发表在《经济研究》1996年第4期上的《美国29州公司法变革的理论背景及对我国的启示》一文（以下简称崔文），涉及有关企业理论的一些重要理论问题。本文是为了澄清崔文可能引起的理论混乱而作的。本文也将讨论到周其仁（1996）的一些观点。第一节解释财产所有权与企业所有权的概念，讨论现代企业理论的要点；第二节讨论人力资本与非人力资本的特征对企业所有权安排的影响；第三节分析公司治理结构与公司法中的基本逻辑；第四节分析团队生产与委托人的功能；第五节就崔文涉及的方法论问题谈点看法。
一、财产所有权与企业所有权
崔之元博士在崔文中，把“股东是所有者，经理必须、并且仅仅为股东的利润最大化服务”理解为“私有制逻辑”，并由此推论，20世纪80年代以来美国29州对公司法的修改，“突破了似乎是天经地义的私有制逻辑”，因为新的公司法要求公司经理为公司的“利益相关者”（stake-holders）服务，而不仅仅为股东（stock-holders）服务。这种论点不仅缺乏逻辑推理，而且反映了作者未能吸收企业理论的最新研究成果。
由科斯开创的企业理论被称为“企业的契约理论”（the contractual theory of the firm）（Coase，1937），这一理论的要义可以用如下三句话来概括[1]：
（1）企业的契约性（the contractual nature of the firm）；（2）契约的不完备性（或不完全性，the incompleteness of the contracts）；（3）以及由此导致的所有权的重要性（relevance of ownership）。
在解释上述三个要点之前，让我们先来作一个最基本的概念区分：财产所有权与企业所有权。在经济学文献中，“所有权”（ownership）既指对某种财产（asset）的所有权，也指对企业（the firm）的所有权，但把财产所有权（ownership of the asset）与企业所有权（ownership of the firm）区别开来对理解企业制度安排是非常重要的。[2]财产所有权与“产权”（property rights）是等价概念，指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权；而企业所有权指的是对企业的剩余索取权（residual claim）和剩余控制权（residual rights of control）（企业本身作为“法人”又可以作为财产的所有者）。剩余索取权是相对于合同收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额（“利润”）的要求权。企业的剩余索取者也即企业的风险承担者，因为剩余是不确定的、没有保证的，在固定合同索取被支付之前，剩余索取者是什么也得不到的。剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权（详细讨论见下文）。在企业理论的早期文献中，经济学家是以剩余索取权定义企业所有权的，但格罗斯曼和哈特在其已成为经典的论文中（Grossman &； Hart，1986），将企业所有权定义为“剩余控制权”。[3]哈特在其1995年的著作中认为剩余索取权是一个没有很好定义的概念，而剩余控制权的定义更为明确。不过，这样的分歧并不重要，重要的是至少从奈特（Knight，1921）开始，经济学家就认识到，效率最大化要求企业剩余索取权的安排和控制权的安排应该对应（matching）（Milgorm &； Roberts，1994，第191—193页）。可以说，这种对应是理解全部企业制度（包括治理结构）的一把钥匙。这一点我们将在下两节中说明。
财产所有权与企业所有权的区别可以用现实中的企业制度来说明。同样的财产所有权制度可以形成不同的企业所有权安排。比如说，企业工人是自己人力资本（一种特殊的财产）的所有者，但不一定是企业的所有者；私有产权制度上的企业所有权可以是“合伙制”—所有企业成员共同分享剩余收益权和控制权，也可以是资本所有者享有剩余索取权和控制权的“资本雇佣劳动”私有制，甚至可以是劳动者索取剩余和享有控制权的“劳动雇佣资本”私有制。当然，企业所有权本身是一个相对的概念。严格地讲，对企业的所有权实际上是一种“状态依存所有权”（state-contingent ownership）—什么状态下谁拥有剩余索取权和控制权。我们将在第三节讨论这一点。
现在我们回过头来讨论现代企业理论的三个要点。现代企业理论的一个基本命题是，企业是一系列契约（合同）的组合（nexus of contracts），是个人之间交易产权的一种方式。将企业解释为契约至少有两个重要含义。第一，作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权（财产所有权）。没有产权的人是无权签约的。[4]这一点意味着，明确的产权是企业存在的前提；没有个人对财产（包括物质资本和人力资本）的所有权，就不可能有真正意义上的企业。第二，企业是由不同财产所有者组成的，企业所有权显示不等于财产所有权。财产所有权是交易的前提，企业所有权是交易的方式和结果。严格地讲，企业作为一种契约，其本身是没有“所有者”的。[5]也正是由于这个原因，我在《企业的企业家—契约理论》一书中，使用了“委托权”（principalship）一词代替“所有权”（ownership）。但给定“企业所有权”的说法在经济学界如此根深蒂固，要彻底取消这个概念可能是徒劳的。尊重科学的传统，我们只能将企业所有权区别于财产所有权，将其理解为“企业剩余索取权和控制权”的一个简化说法。至于哪一个或哪一类财产所有者应该作为企业所有者，是一个需要解释的问题。在这个问题上，经济学家近年来已有不少富有成效的探索。
说企业是“契约”只是揭示了企业与市场的共性，但并没有给出企业的特性。那么，企业的特性是什么，或者说，企业与市场的区别何在？张五常（1983）说，“企业是要素交易的契约，市场是产品交易的契约”（这里引用的并非张五常的原话），因而“企业替代市场实际上是要素市场替代产品市场”，这强调的是契约的内容。就契约本身而言，企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度（completeness）不同。尽管绝对完备的企业几乎没有，但相对而言，市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约（an incomplete contract）。
