周勃去世之后，他的长子继承爵位，并娶了汉朝的公主。几年之后，两人之间产生了矛盾，刚好这个长子还犯了杀人大罪，汉文帝一怒之下剥夺了周家的爵位和封地。过了一段时间，汉文帝感念周勃的功劳，挑选以贤能著称的周亚夫继承了周家的爵位。
有一年，匈奴大规模进犯汉朝北部边境，汉文帝急忙派遣将领去保卫边关。不过这样一来，京城就有些空虚，于是他又挑选了三路军队驻扎在长安附近的灞上、棘门和细柳守卫皇宫，其中守卫细柳的正是周亚夫。
汉文帝为了鼓舞士气，亲自到三路军队里去慰问。他先到灞上，再到棘门。这两处都不用通报，一见是皇帝的车马来了，都主动放行，驻守在那里的将军亲自出来迎接；汉文帝离开的时候，他们带着手下的将士送到营寨门口，直到汉文帝的车驾消失在视线里才回自己的营帐。
汉文帝最后来到细柳的军营，只见营中的将士都穿着铠甲，手里握着兵器严阵以待。汉文帝正准备进入兵营，军门的守卫拦住了他，说：“将军有令，军中只能听从将军的命令，可以不听天子的诏令。按照规定您不能这样进入军营。”汉文帝拿出皇帝的符节交给守卫，让他去通报，周亚夫这才命令手下的士兵打开军营大门。刚打开大门，又有一位士兵上前告诉他们说：“我们将军有规定，在军营里不允许车马快速行驶。”汉文帝只好命随从拉紧缰绳缓缓前进。终于来到周亚夫的营帐前，汉文帝等到的不是受宠若惊的跪拜，而仅仅是一个拱手的礼节。穿着盔甲拿着武器的周亚夫说：“穿戴盔甲的将士不能对您行跪拜的礼仪，请允许我用军礼参见陛下！”汉文帝为之动容，神色变得庄重肃穆，手扶着车前的横木，向将士们致意。犒劳完军队后，汉文帝走出军营。群臣看到周亚夫对皇帝如此“不恭”，而汉文帝反而表现得谦恭，都感到非常惊讶。汉文帝则感叹说：“周亚夫才称得上是一个真正的将军啊！之前犒劳灞上和棘门的军队，就跟儿戏一样，那些将军很容易受到敌人的袭击。至于周亚夫，谁敢冒犯他呢？”因为汉军治军严谨，战事并未发生，随后汉文帝任命周亚夫为中尉，负责京城的治安。
汉文帝去世后，汉景帝继位。景帝三年（公元前154年），汉景帝听从晁错的建议进行削藩，引起了以吴、楚为首的“七国之乱”。关键时刻，汉景帝想起汉文帝临终前的叮嘱：“如果国家出现危难，后来，周亚夫是担任统帅带兵平难的不二人选。”于是当即任命周亚夫为太尉，统率三十六位将军及其部队，前去平定吴、楚。
周亚夫建议先用梁国的军队拖住吴兵，然后截断叛军粮道，这样就能一举制伏吴、楚，汉景帝采纳了他的建议。梁国受到吴军猛烈攻击，梁王多次向周亚夫求救，但都没有得到同意。梁王上书汉景帝，景帝派使臣命令周亚夫救援梁国，周亚夫仍然没有出兵救援。后来，周亚夫派人截断吴、楚军队的后路，阻断他们的粮道，于是吴国军队改攻打周亚夫的军队，但周亚夫只是坚守营垒，不肯迎战。
吴军粮道断绝，为了尽快结束战斗，多次骚扰周亚夫的军营。一晚，周亚夫军中突然出现混乱，内部互相攻扰，甚至闹到周亚夫的帐前。周亚夫不以为意，只是睡在床上，没多久混乱就平息了。吴军又扬言攻击周亚夫军营的东南角，周亚夫则命令将士加强西北角的防御，果然，吴军派出精锐部队攻击西北角，因为汉军早有防备而没有得逞。
吴、楚两国军队向前不得战斗，粮食又供给不上，军中出现大量逃兵，于是吴王下令退兵。周亚夫则率领精锐部队追击，大败吴、楚军队，吴王逃跑，楚王自杀，用时不过一个多月。
周亚夫平叛有功，深得汉景帝器重，五年后升为丞相。但因为性格耿直，周亚夫在朝中逐渐被孤立，最后与景帝发生矛盾。景帝七年（公元前150年），景帝要废掉太子刘荣，周亚夫坚决反对，此举不但没有达到劝阻的目的，反而引起了景帝和太后的不满。
窦太后曾经想让景帝封皇后的哥哥王信为侯，但景帝很不乐意，就推托要和大臣们商量。所有的大臣都想做个顺水人情，纷纷表示支持，只有周亚夫说：“高祖在世的时候就说过，不姓刘不能封王，没功劳不能封侯，现在封王信为侯，不合常理。”景帝于是就以此为借口拒绝了窦太后，窦太后从那以后就非常嫉恨周亚夫。
得罪窦太后不久，周亚夫又惹恼了汉景帝。原因是匈奴将军徐庐等人归顺汉朝，景帝非常高兴，想封他们为侯，以鼓励其他人归顺汉朝，但周亚夫反对说：“把这些背叛国家的人封侯，以后我们如何处罚那些不守节的大臣？”景帝听了很不高兴：“丞相的话迂腐不可用！”还是坚持把那五人封了侯。周亚夫就托病辞官，景帝竟然批准了。
这事过去没多久，周亚夫的儿子又闯祸了。儿子见周亚夫年老，就买了五百甲盾准备在他发丧时用，不过这些东西国家是禁止个人买卖的。周亚夫的儿子得罪了佣工，心有怨气的佣工就告发他要谋反。景帝派人追查此事，还派人找周亚夫谈话。周亚夫感到受了侮辱，绝食抗议，五天后吐血身亡。
晁错：在汉文帝时侍奉太子，有辩才，被称为“智囊”。太子即位为汉景帝后，晁错得到重用，曾多次上书景帝削除藩王势力以加强中央集权，最后引起“七国之乱”。七国以“诛晁错，清君侧”为名，威逼景帝。景帝无奈，只得将晁错腰斩，时年四十六岁。
七国之乱：由于地方势力与中央集权之间的矛盾，以刘邦的侄子吴王刘濞为首发动的一次同姓王大叛乱，一共有七个诸侯国参与叛乱，所以被称为“七国之乱”。
