然而，我们不同意上述观点。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》规定，当事人可以向人民法院起诉请求确认其股东资格。其应当以公司为被告，以与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。但是，倘若股东请求法院确认其不是股东，则属于消极确认之诉，不能适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第22条的规定，也不符合民事诉讼法的相关原理，更存在虚假诉讼可能，人民法院不应予以支持。也就是说，将冒名登记材料交回给工商登记部门进行重新审核，更有利于还原案件的本来面目，也更有利于工商登记管理部门从严审查，法院不宜以司法裁判的形式加以认定。
【典型案例】
原告：亿某
被告：A公司
2014年3月，原告亿某发现自己被登记为A公司的股东。A公司的公司章程、设立申请书等材料均署名的亿某签字均系他人冒用签署，对此，亿某一直毫不知情。现起诉要求确认被告秦某以自己名义设立A公司的行为无效。
另，法院经过调查，确认A公司于1997年10月31日设立，工商登记的股东为被告秦某及原告亿某；确认亿某在A公司设立时没有签署章程及相关文件、没有出资，并确认A公司于2005年4月11日被吊销企业营业执照但未注销。诉讼时，经法院释明，亿某将诉讼请求变更为确认亿某不是A公司股东。
法院经审理后认为，有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查确定。本案中原告实际并未出资；原告在A公司章程中的签名并非本人所签；被告在答辩中均认可原告的诉讼请求，并提交了相关证据。综合上述各项因素可以认定，原告作为A公司股东，与其真实意思不符，不能认定原告具有A公司的股东资格。
【专家评析】
本案争议的焦点有两点，一是股东亿某能否提起股东资格否认之诉；二是亿某被他人冒名登记为A公司股东，能否认定亿某即具有A公司股东资格。
关于第一个问题，股东亿某能否提起股东资格否认之诉。我们认为，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》规定，当事人可以向人民法院起诉请求确认其股东资格。其应当以公司为被告，以与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。但是，倘若股东请求法院确认其不是股东，则属于消极确认之诉，不能适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第22条的规定，也不符合民事诉讼法的相关原理，更存在虚假诉讼可能，人民法院不应予以支持。换言之，公司股东不能提起股东资格的否认之诉。因此，本案法院不应受理亿某的股东资格否认之诉，已经受理的，应当判决驳回起诉。亿某认为工商行政管理机关作出的登记信息有误，可以依法提起行政诉讼撤销其股东登记。
关于第二个问题，亿某被他人冒名登记为A公司股东，能否认定亿某即具有A公司股东资格。我们认为，股东资格的确定应遵循的原则包括保持各方主体的利益平衡，维护社团法律关系的稳定性，优先保护善意第三人的利益，体现商法的公示主义和外观主义，制裁法律规避行为。因此，认定股东资格首先要分析争议的法律关系是属于个人法调整还是属于团体法调整。在与公司相关的法律关系中，属于个人法上的法律关系，应当优先考虑个人法规则的适用，属于团体法上的法律关系，应当优先考虑团体法规则的适用。如挂名股东、实际股东、隐名股东及公司之间发生的股权确权争议，属于个人法的调整范围，应当根据当事人之间的约定探究其真实意思表示，并据实对股东资格作出认定。而股东与公司以外的第三人(包括股权受让人、公司债权人、股权质权人等)之间就股东资格发生的争议，则属于团体法的调整范围，无需探究公司股东行为的真实意思表示，可直接按公示(如工商登记)的内容认定股东资格。本案属于股东与公司之间发生的股权确权争议，属于个人法的调整范围，应适用个人法的有关规定。从法理上看，冒名出资的情况下被冒名者没有出资的意思表示，也没有实际出资，在冒名登记中仅仅是一个被侵权人，无须承担任何义务或责任。因此，不能认定被冒名者为股东，一般认定冒名人为股东。
此外，我国实践司法以及司法解释也对此作出明确的规定。例如：《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第38条规定“盗用他人名义出资的，被盗名者不具有股东资格。”
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第28条对此也作出类似规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”
在本案中，亿某在A公司设立时没有签署章程及相关文件、没有出资，在其知道被冒名登记为A公司股东后，亦通过起诉的方式确认自己不是A公司股东，由此可见，亿某没有成为A公司股东的意思表示，不具有股东资格。应当由冒用人承担相应责任。本案虽然程序不当，但处理结果符合法律规定。
【法条指引】
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日）
第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
二十三、公司股东是否能够提起股东资格否认之诉？
【宣讲要点】
股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具备了股东资格后，股东将得以按照《公司法》及公司章程从公司获取经济利益，并享有公司的经营管理权、表决权、知情权等多项财产与人身权利。因此，绝大部分的股东资格诉讼都是股东请求法院确认其股东资格。
然而在某些特殊情况下，股东也会提出股东资格否认之诉。比如，当公司债权人要求出资不到位的股东在其认缴出资的范围内对公司债务承担连带责任时，或公司被工商行政管理机关吊销营业执照，其法定代表人设立其他公司受到限制时等等。
根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》规定，当事人可以向人民法院起诉请求确认其股东资格。其应当以公司为被告，以与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。但是，倘若股东请求法院确认其不是股东，则属于消极确认之诉，不能适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第22条的规定，也不符合民事诉讼法的相关原理，更存在虚假诉讼可能，人民法院不应予以支持。换言之，公司股东不能提起股东资格的否认之诉。
【典型案例】
原告：李某某
被告：A公司
2008年3月，A公司经工商机关审核同意设立登记。其工商登记信息显示：法定代表人为曾某，股东为曾某和梅某某。
同年6月，A公司的法定代表人变更为曾某某，股东也相应变更为曾某某和梅某某。
2009年，曾某某与“李某某”签订《股权转让协议》，将其持有的A公司70%的股权转让给李某某。同日，梅某某与史某某签订《股权转让协议》，将其持有的A公司30%的股权转让给史某某。此后，A公司由“李某某”担任法定代表人。
2011年11月28日，A公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2012年，李某某以A公司工商登记信息上所有“李某某”的签名均系伪造，自己从未出资购买过某某公司股份，工商登记管理部门因某某公司被吊销营业执照不给自己开办的其他公司办理年检手续，也不准许自己新设公司，导致其权利受到侵犯为由，将A公司作为被告，将史某某、曾某某、梅某某、曾某作为第三人诉至法院，请求判令其不具有某某公司股东资格和法定代表人资格。因A公司已被吊销，四位第三人均下落不明，法院通过公告送达了起诉状副本和传票等诉讼材料。
法院经审理认为，A公司的工商登记信息系工商行政管理机关审核后作出的，具有公示公信效力。A公司的工商登记信息显示，李某某系A公司的股东和法定代表人。如李某某认为工商行政管理机关作出的登记信息有误，可以依法提起行政诉讼，并最终判决驳回原告李某某的诉讼请求。
【专家评析】
在审理该案的过程中，合议庭有两种不同的观点。
一种观点认为，应当对李某某的真实入股情况进行法庭调查，如果查实李某某的签名和股东身份确实被他人冒用或者盗用，其从未参与该公司经营，也不具有成为公司股东的真实意思表示，则法院应当确认其属于被冒用、盗用身份情况，其不是该公司的股东。
另一种观点认为，股东请求确认其不是股东，属于消极确认之诉，不符合最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》的相关规定，人民法院不应支持。
显然，法院在最终判决时采纳了第二种意见。我们赞同这一观点，理由如下：
首先，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》明确规定，“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”根据该规定，当事人请求确认其股东资格，应当是当事人积极地向人民法院提起诉讼，请求确认其股东身份，而非请求人民法院确认其非公司股东。
其次，工商行政管理机关登记的公司股东信息具有较强的公示力，否定当事人的股东资格，涉及公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题，不宜以司法裁判方式进行认定。如果真的发生李某某在不知情的情况下，被人冒用身份信息材料，签署了虚假的《股权转让协议书》并办理了相关工商变更登记手续，那么工商登记机关在办理相关登记时就可能存在审查不严的情况，当事人应当以股权转让协议不成立为由，要求工商登记管理部门办理变更登记手续，或依法提起行政诉讼以实现其权利救济。所以，将本案交回给工商登记部门进行重新审核，更有利于还原案件的本来面目，也更有利于工商登记管理部门从严审查，法院不宜以司法裁判的形式加以认定。
最后，结合本案的实际情况来看，公司原股东曾某某和梅某某同时向其他人转让公司股权十分蹊跷，似有逃避债务之嫌。且在诉讼过程中，上述股东均不知去向，而A公司也成了空壳，根本没有实际的办公场所。如果法院硬性作出判决，可能会导致公司的债务无人承担问题，严重损害公司债权人的权益。因此，法院不能轻易判决支持原告诉求，以避免原告恶意逃避债务。
【法条指引】
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（2014年2月20日）
第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
二十四、股票转让行为违法，受让人能否取得股东资格？
【宣讲要点】
根据《公司法》的规定，股份有限公司的股份采取股票的形式，而股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
按照不同标准，股票可以分为不同的种类。按股票持有者可分为国家股、法人股和个人股。三着在权利义务上基本相同，但转让的程序有所不同；按股东的权利可以分为普通股、优先股及两者的混合等多种。普通股的收益与公司的盈利密切相关，风险较大，但可以享有优先认股、盈余分配、参与公司经营以及表决等权利。优先股享有优先领取股息和优先得到清偿等优先权利，但股息是事先确定的，与公司盈利情况无关；按股票的票面形式可以分为有面额、无面额、记名、无记名四种。我国上市的都是有面额股票。记名股票转让时需办理相关过户手续，而无记名股交付即生效。
我国《公司法》明确规定，公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。而公司向发起人、法人发行的股票，则应当为记名股票，应记载该发起人、法人的名称或者姓名。不得另立户名或者以代表人姓名记名。
