【专家评析】
本案中，新世XX公司将拟定的合同文本以电子邮件方式发送给某种子集团，该合同内容包括标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任等主要条款，符合《合同法》第12条对合同内容的规定。上述合同虽未经双方当事人签字或者盖章，但是某种子集团于2012年5月15日向新世XX公司发送电子邮件确认已经收到新世XX公司按照合同约定交付的货物，根据法律规定应当认定新世XX公司、某种子集团双方合同关系成立。依法成立的合同，自成立时生效，当事人各方应当按照约定全面履行义务。《合同法》第10条提到，书面形式是指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。本案中虽然最后没有加盖双方公章的合同书，但新世XX公司将修改好的合同通过电子邮件的形式发给某种子集团的行为构成要约，某种子集团未提出异议的默示行为构成承诺。且事后某种子集团通过电子邮箱确认收到涉案种子，表明其接受新世XX公司的实际履行。根据最新的民事诉讼法，证据的种类包括电子数据，法院在判断双方是否订立合同时应该认同新世种子公司提供的真实、合法的电子邮件的证明力。
总之，某种子集团与新世XX公司通过电子邮件的形式签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示且不违反国家法律、法规的强制性规定，属于法定的合同形式，法院应依法确认电子邮件形式合同的法律效力。
【法条指引】
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第十条第一款当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
《中华人民共和国民事诉讼法》（1991年4月9日）
第六十三条 证据包括：（一）当事人的陈述；（二）书证；（三）物证；（四）视听资料；（五）电子数据；（六）证人证言；（七）鉴定意见；（八）勘验笔录。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日）
第四条人民法院在按照合同法的规定认定电子交易合同的成立及效力的同时，还应当适用电子签名法的相关规定。
《中华人民共和国电子签名法》（2004年8月28日）
第四条能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为符合法律、法规要求的书面形式。
第五条符合下列条件的数据电文，视为满足法律、法规规定的原件形式要求：
（一）能够有效地表现所载内容并可供随时调取查用；
（二）能够可靠地保证自最终形成时起，内容保持完整、未被更改。但是，在数据电文上增加背书以及数据交换、储存和显示过程中发生的形式变化不影响数据电文的完整性。
第六条符合下列条件的数据电文，视为满足法律、法规规定的文件保存要求：
（一）能够有效地表现所载内容并可供随时调取查用；
（二）数据电文的格式与其生成、发送或者接收时的格式相同，或者格式不相同但是能够准确表现原来生成、发送或者接收的内容；
（三）能够识别数据电文的发件人、收件人以及发送、接收的时间。
十四、合同的哪些条款对合同成立尤为关键？
【宣讲要点】
一份完整的合同，涉及的内容方方面面，从双方当事人的基本信息，到合同的标的、价款，双方如何支付对价，乃至双方发生争议后如何解决纠纷，怎么分担责任。然而，日常生活中，形形色色的合同在订立时，并不总是面面俱到，事无巨细，那么，合同中的哪些条款对合同的成立尤为重要，是我们签订合同时必须应当重视、不可或缺的条款呢？哪些条款并非合同必备条款，但对合同双方当事人约定权利义务有着重要影响的内容呢？这就涉及到本部分要介绍的合同条款的分类及其对合同订立的影响。
第一，《合同法》对合同条款的提示。当事人依程序订立合同，意思表示一致，便形成合同条款，构成了作为法律行为意义上的合同的内容。合同条款固定了当事人各方的权利义务。而在众多的合同条款中，《合同法》第12条挑选了这些条款作为完备合同的示范条款，这些条款又被称为"合同的提示条款"。
具体来说，包括：1.当事人的名称、姓名、住所。当事人是合同权利义务关系的承受着，是合同的必备条款，必须要在合同中特定化、固定化；2.标的。合同规定的权利义务最终指向合同标的，没有约定清楚合同标的，合同就将失去意义；3.质量和数量。标的物的质量和数量是确定合同标的物的具体条件，当然，质量和数量可以通过有关规则和方式推定；4.价款和酬金。对价是合同当事人方的主要合同权利义务之一，需要在价款条款中写明；5.履行的期限。这主要影响到合同义务完成的时间，涉及到我们签订合同时的期限利益；6.履行地点和方式，这一条款不仅影响到当事人对风险的分配，也影响诸如管辖地等程序事项；7违约责任，违约责任是法律责任，合同中可以约定与法律规定不完全一致的违约责任；8.解决争议的方法，争议解决条款是合同中一类重要的独立条款。
第二、合同订立的必备条款。《合同法》第12条只是提供给缔约方参考的示范条款，并不意味着合同成立必须具备其中所有的条款，也不意味着当事人不能约定更详细的内容。当然，为了保证合同目的的实现，法律要求合同中必须具备某些条款，欠缺了这些条款，合同就不能成立。
一方面，《合同法司法解释二》确立了法定的必备条款。具体的来说，在前文介绍的条款里，当事人条款、标的条款、数量条款是主要条款。首先，没有当事人，合同权利和合同义务都缺少承受人，这样的合同权利义务乃至合同自然就是去存在的意义，因此，没有特定化、固定化合同当事人的合同不成立；其次，合同的标的是合同权利义务指向的对象，合同要有效的成立，还必须清楚地写明标的名称；最后，合同的数量条款，数量条款可以使得标的物区别于同类另一标的具体特征。
另一方面，除了上述的一般化的合同必备条款外，某些特定合同会因为合同性质而应当具备某些必备条款。例如，我们生活中常见的借款合同，《合同法》就要求其必须要写明借款的币种（币种条款）。不仅如此，当事人也可以自行约定合同的必备条款，双方可以在要约承诺阶段自行提出必须就该某些条款达成协议，司法解释也用"当事人另有约定除外"的表述肯定了这一做法。
第三，合同的其他条款。虽然《合同法》第12条规定的其他条款并不是欠缺其就会导致合同不成立的必备条款，但其对当事人权利义务关系非常重要，我们也要提醒读者加以注意。例如，合同的价款条款，涉及到合同是否支付了对价，支付了怎样的对价，有可能影响到合同的性质（买卖亦或赠与）；合同的履行地点和方式条款，这会影响到合同标的物的风险承担，更影响到合同发生纠纷时如何确定管辖地的问题。违约责任与争议解决条款，直接影响到发生纠纷时的处理。
总而言之，我们在签订合同时，一定要注意合同中当事人、标的、数量这三类条款是否齐备，否则合同可能被视为未成立。而合同的其他条款，尽管对合同的成立不具备决定性的作用，但为了防范风险的考量，仍应当尽可能事前约定的清楚明细。
【典型案例】
2003年3月24日，原告崔某某、余某某与被告向某、第三人隆某某协商购买向某某所有的位于重庆市万州区熊家镇中心街181号房屋。系争的房屋包括两间门面、门面后面的住房、厨房以及附属楼梯间角空台、三楼及四楼各两间房屋、四楼楼梯间冲台。原告与被告协商后由原告向被告购买该房屋，原告向被告支付了购房款50000元，被告向某出具了收据，写明"收到崔某某购房款50000元整，还余欠34600元。"随后，双方因为该房屋买卖发生纠纷，调解未果后诉至法院。
原告崔某某诉请称，被告出售的熊家镇中心街181好房屋，结合双方订立合同的过程，应当认定为被告出售的是全部房产而非部分。具有重要价值的不动产，被告在出售时应当加倍留意自己的权利，如果有未出售部分应当注明。但被告出具的收条上并没有注明只出售部分房屋。因此，诉请判令被告向某交付全部房屋。被告答辩称双方的收条上约定的购房款只针对系争房屋的三楼和四楼，不包括一楼的门面，否则购房价格构成严重不对等，显失公平。
一审法院认为双方就争议房屋的买卖并没有签订书面合同。原因在于原告主张购买了争议房屋的全部房屋，被告主张原告只购买了争议房屋中的三楼和四楼房屋。系争的房屋具有可分性，但双方没有书面约定，亦没有证据证实其购买了争议房屋的全部房屋的主张。因此，双方的房屋买卖的合同不成立，一审判决驳回原告诉讼请求。
二审认为，本案争议的焦点是合同是否合法成立并是否有效。根据《合同法》12条的要求，合同内容一般应当包括当事人的名称、住所；标的；数量；质量；价款或报酬；履行期限、地点、方式；违约责任；争议解决条款等内容。而缺乏"当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量"的，当事人没有约定或约定不明，则合同不能成立。本案中，双方虽达成了口头协议，并实际履行交付部分购房款。但双方不仅没有签订书面合同，更对合同的标的约定不明。系争房屋具有可分性，而双方口头协议中的标的究竟是熊家镇中心街181号全部还是该房屋的3楼、4楼约定不明，合同双方不能达成合意。此外，合同主要条款履行期限和方式也没有约定，而何时交付房屋，如何交清购房尾款直接涉及到双方权利义务的确定和合同的履行，也没有确定的交易习惯能够推定上述内容。鉴于合同的必备条款约定不明，主要条款没有约定等事实，二审认为双方买卖合同没有成立，驳回上述，维持原判。
【专家评析】
本案的案情并不复杂，但法院对合同必备条款与主要条款对合同成立的影响的分析值得借鉴。
首先，合同的必备条款的影响。为了平衡经济社会对交易的推崇与交易安全的需要，《合同法》允许当事人在一般情况下自行选择合同的形式，包括书面、口头和其他形式。而问题在于，在纷繁复杂的生活中，多元化、多样化的合同往往不会对合同的方方面面规定的事无巨细，合同某些条款约定不明究竟会对合同起到怎样的影响，本案提供了很好的参考作用。《合同法》第12条规定了合同的八类条款为"一般包括的条款"，而根据对司法解释的一般化理解，其中的当事人、标的与数量条款属于合同成立的必备条款，缺乏了这三类必备条款，合同不成立。这主要是因为，无论合同采取何种形式，缺乏了这三类条款的确定，在立法上或者司法程序上都无法推定当事人真实的意思表示。具体到本案中，原告与被告对购买系争房屋达成了口头协议，也实际履行了交付部分购房款的合同义务，但问题在于，缺乏书面形式的合同，致使双方在合同的必备条款上产生争议——作为房屋买卖合同的标的，购买房屋的范围约定并不明确，在出具的收条中使用的"购房款"指向不明。房地产买卖合同的标的，究竟是"系争房屋的全部"还是"系争房屋的3楼、4楼"直接决定了能否合同能否履行，而这种约定不明无法通过合同法第61、62条确立的规则予以弥补。虽然一二审法院都认为该买卖合同不成立，但二审法院基于合同必备条款的却是而认定合同不成立无疑更加合理。
其次，合同的主要条款。事实上，本案还涉及合同主要条款的认定问题。主要条款是对合同的权利义务关系起重要影响作用的条款。虽然缺乏主要条款，并不必然导致合同被认定为不成立，（例如，除了必备条款外的其他合同内容约定不明时，可以通过合同法第61条、62条规定的原则确定），但这并不意味着合同的主要条款约定不明没有意义。一方面，基于法律的直接规定或合同的性质可以确定的合同主要条款，无疑对当事人的权利义务关系起重要影响作用，例如，货物运输合同，没有约定运达地点，明显合同就难以履行；再如，租赁合同中的租赁期条款，就直接影响到合同性质额认定。而在本案中，二审法院除了讨论房屋买卖合同必备条款（标的）外，还分析了履行方式、履行期限作为房地产买卖合同的主要条款，其对房地产买卖合同的影响。一方面，，原被告的口头协议对履行方式、履行期限这一重要合同内容没有约定，而在房地产买卖合同的场合，包括原告怎么支付购房的尾款、被告怎么交付房屋这些内容都是双方主要的合同权利义务，其的约定不明足以导致合同实际的履行；另一方面，二审法院还认为这种不足无法通过合同法的相应制度予以确定。最终二审判决结合这一问题认定了合同不成立。
