19．公司方同意洲际航空公司作为工厂运营或有关活动中所需器材的采购代理人，并由公司方与洲际航空公司进行具体安排，要求洲际航空公司把采购器材时所获得的全部折扣提交给政府方。所采购器材应符合标准，而价格应为可能获得的最佳价格。根据安排应向洲际航空公司支付采购总额的5％的经费，作为采购服务和采购花费的补偿。但是，从寇蒂斯－莱特公司及其下属公司或道格拉斯飞机公司采购的任何材料或设备，洲际航空公司都不得获取任何补偿费。这个原则只适用于对器材的采购或采购协议五年财政年度的有效期内，除非事先得到了政府方的书面许可。付给洲际航空公司的采购服务补偿费，应于工厂收到采购器材的下月15日，根据公司方的意见，由政府方支付给纽约或中国上海的洲际航空公司办事处。另外，公司方也应按自己的意愿把超过政府方按本协议第21条规定支付的流动资金额支付给洲际航空公司。
20．政府方同意，在本协议有效期内，政府方对工厂的订货至少一半是寇蒂斯－莱特公司及其下属公司和道格拉斯飞机公司现行生产的标准型飞机。另外，政府方也同意，用于工厂制造或装配飞机的发动机的75％是寇蒂斯－莱特公司及其下属公司生产的。
21．工厂开工兴建后的两个月内，政府方应在中国中央银行与公司方开立流动资金账户，其金额不得少于本协议第28 条规定金额的10％，或总金额不得少于5000美元，以便支付工厂的维持费或材料和物品的采购费。实践一旦表明为支付上述费用应增大流动资金额时，政府方则应增加流动资金额，但其金额不超过10万美元。上述器材的采购活动不包括在第三国的采购，这种在第三国的采购由工厂直接通过公司方或通过洲际航空公司进行，但须持有政府方同意这种在第三国采购的最终信用证。在本协议开始生效时，政府方应向公司方提供一份中国中央银行的保证书，由银行对政府方按本协议或任何修正或违约而应向公司方支付的款项做出担保。
22．公司方的服务项目之一是，在本协议有效期内，公司方将与道格拉斯飞机公司、寇蒂斯－莱特公司及其下属公司做出安排。使政府方指定的中国公民能不时地去到上述各公司所属工厂培训设计和制造飞机，对这种培训活动政府方不必支付任何培训费，但政府方应支付上述中国公民的全部薪金，以及全部旅费、生活费和与此有关的其他费用。同一时期接受培训的中国公民人数不得超过25 人。但是，上述中国公民不得要求进入有关工厂的特定部门培训制造飞机，这些部门或者正从事秘密工作，或者根据制造和发展飞机合同，美国政府要求其实施过程具有保密性质。另外，对派往培训的中国公民应指定一名负责的有能力的带队人，由他负责维持全队纪律和遵守所处公司的规章和制度。根据违反公司规章制度的情况，公司领导可要求带队人中止某中国公司的培训活动。
23．根据第22条规定双方认为，对上述中国公民在厂培训期中所受工伤或其他损失，公司方或承担培训的公司，都不负法律责任，而且，政府方还应赔偿公司方或承担培训的公司因此而遭受的损失。
24．鉴于公司方承担有下文规定的义务，以及契约和协议，并要向政府方提供服务，因此，政府方同意每年向公司方支付一笔相当于按第28条提供飞机最低总成本10％的款项，即第28条规定的工厂制造和装配的美国标准型飞机最低成本的10％，其具体支付办法由以下第26条规定。
25．政府方还同意除按第24条规定每年向公司方支付一笔款项外，每年还根据本条（X）、（Y）、（Z）款向公司方支付款项。
（X）“飞机工厂节约金额”的40％，所谓“飞机工厂节约金额”是指美国制造的标准型飞机对政府方在上海口岸的到岸价格与工厂在中国制造或装配同型飞机的成本之差。工厂在中国制造或装配同型飞机成本的计算办法如下：
工厂直接劳动
直接劳动是指具体制造、装配和试验飞机所花费的劳动。
直接工程劳动
直接工程劳动是指设计员和工程师在完成设计、绘图、拟定材料清单、应力分析、重量和性能数据计算所花费的劳动。
直接工具劳动
直接工具劳动是指为生产某一特定机型而制造专用夹具、工具、模具和型架所花费的劳动。
直接材料消耗
直接材料消耗是指直接装上飞机和制成零件装上飞机的材料，其中还包括外购的成件和获得的服务，后者如热处理、表面处理，以及在制造专用模具、夹具和型架上所消耗的材料。
直接费用
直接费用是指能具体摊到某一特定产品的运费，发动机、螺旋桨、仪表、材料的进厂运费，以及为飞机转场试验提供的汽油和滑油费。
管理费
管理费包括全部非直接劳动，如管理、会计、仓库和工具库的劳动，供应、警卫、维护、动力站（含供热和供电）、保险，以及不能列入直接劳动和直接材料费的全部劳动和材料费。其折旧率如下：
工房年22％
机床设备年 10％
工具设备年 20％
型架设备年 20％
运输设备年 20％
（Y）第24和28条未包括的，双方同意对政府方的同型一架飞机或一批飞机支付一笔预付款，其数额不超过该架或该批飞机成本的10％。
（Z）为在中国的工厂完成的飞机大修、修理、换件和维护（由本条X款规定）支付飞机成本的10％。
26．第24条规定的政府方向公司方支付10％的款项，从工厂建成投产开始采取本协议五年有效期内月平均分期支付的办法，并于每月1日提前支付。如果工厂未能于该月1日投产，则从下月1日起开始支付。本协议第25条规定的支付款项，于本协议的五年有效期内在每一财政年度结束后30 天内由政府方支付给公司方。对五年有效期满时仍在制未完的飞机和正在实施中的大修、修理、换件和维护工作，应在五年有效期满前进行估计，根据其完成程度由政府方向公司方支付相应比例的金额，其支付时间仍遵照上述的30天期限。本条规定的支付款项，根据公司方意见，由政府方支付给纽约或上海的公司方办事处。另外，根据第21 条规定，政府方应维持一定流动资金额，因此当流动资金减少时，公司方也可请求支付。
27．本协议所规定的工厂财政年度从工厂投产之日起算，如果投产之日不是某月1日，则其财政年度从下月一日起算。
28．政府方同意，在本协议有效期内将向工厂提出制造和装配足够数量的美制标准型飞机订货，在工厂每一财政年度内，其订货额不少于50万美元。
29．政府方同意，对公司方出资运进中国并用于工厂的蓝图、图纸、技术条件、图样、飞机、飞机部件、发动机、发动机部件，以及其他各种设备、物品、材料免征各种捐税。
30．政府方可以随时调阅工厂的账册和记录，以检查工厂的营运情况和公司方确定各项交付款项的确实性。
31．在工厂的建造和营运过程中，为维护公司利益免受火灾、风暴、战争或其他灾害损伤，政府方应出资对工厂的厂房和全部设备投保。保险公司的投保办法要能满足公司方要求，并由政府方签约后提交给公司方。如果说政府方不对工厂厂房和全部设备的损坏承担全部责任，那就应对工厂的全部材料、产品、在制品承担保证。
32．一旦因某种原因工厂全部或部分被毁，生产停止，政府方应在60天内做出决定，是重建工厂或是中止本协议。如果政府方决定重建工厂，则公司方将对重建工作实施监督。如果造成工厂毁坏的原因没有保险，则重建的全部费用由政府方担负。如果这种毁坏已事先投保，则重建的全部和部分费用由保险金支付，超过的部分由政府方负责。如果因工厂被毁政府方决定中止本协议，则政府方应立即向公司方付清全部款项，另外，还应支付第28条规定的协议五年全有效期的预期费用的10％，但应扣除根据第24条规定政府方已支付的金额。另外，政府方还应以比例或其他形式向公司方支付投资的自然增值数。公司方同意交出根据政府方安排所获得的任何保险费，如果获得的保险费超过政府方支付的保险费，则超过部分亦应交给政府方。
33．本协议第5财政年度期满后，且应付给公司方的款项又已付清，本协议及公司方对工厂的全部权利、权项和利益，以及对前述土地的使用权即告中止，并立即交付给政府方。本协议期满后，公司方应把工厂完好状态的资财和房产交给政府方（适度的损耗和消耗，以及因火灾或其他非公司方所能控制的原因造成的损坏除外），另外，工厂使用的全部蓝图、图样、技术条件和制造数据册，以及全部物品、型架、装置和各种改进和补充技术，均一同交给政府方。
34．当公司方拒绝制造本协议规定的飞机，或制造失败时，政府方在得到第38条规定的仲裁委员会对拒绝和失败确认后，可以认为本协议已中止，并可获得仲裁委员会确定的全部赔偿费。同时，公司方对工厂的全部权利、权项、利益和对上述土地的使用权，以及全部蓝图、图样、技术条件和制造数据册、全部物品、型架、装置和各种改进和补充技术的拥有权亦告中止，并交付给政府方。但政府方应首先把应支付给公司的全部款项付清，另外还应支付给公司方一笔款项，其数额等于按第24条已付给公司方的款项与本协议如果继续有效并一直实行满五年有效期时按第24条应付给公司方款项之差。此外，政府方还应以比例的形式或其他方式向公司方支付全部本不必支付的全部增值款项，但要扣除仲裁委员会确定的赔偿额。如果政府方拖欠支付公司方任何款项，而且这种拖欠从以书面形式或以平邮或挂号邮件提供或邮寄驻某城市政府方总部后达15天后中止本协议，而政府方应立即把应支付公司方的款项付给公司方，而且还要支付一笔款项，其数额等于按第24条已经支付给公司方和如果本协议继续执行满五年有效期时按第24条应支付给公司方的数额之差。另外，政府方以比例的形式或其他方式把不必支付的增值款项额支付给公司方，但还要加上仲裁委员会确定的赔偿款。在上述款项付清之后，公司方对工厂的全部权利、权项和利益，以及上述土地的使用权和工厂使用的全部物品、型架、装置和改进与补充技术的拥有权均告中止，并移交给政府方。
35．双方同意当寇蒂斯－莱特公司或其任何下属公司，或道格拉斯飞机公司收到25架份某型飞机的原材料和零件订货，或者20架份上述公司在美国制成的更为完整的飞机订货后，公司方就应提交出上述公司对该型飞机的制造许可权，并提供该型飞机的制造、装配和修理的全部蓝图、图纸、技术条件、图样和制造数据册。如果政府方不愿购买原材料、制成件或整机，而又想获得制造许可权时，则制造权转让费由双方届时商定。双方还认为，根据本协议提供道格拉斯公司O－38飞机或寇蒂斯公司“鹰”式飞机的蓝图、图纸、技术条件、图样和制造数据册时，既不必支付制造权转让费，也不需订购飞机或零件。根据本条支付的款项按第21条的规定进行。而第17条的规定亦适用于本条。
36．政府方应指定一名代表，由他代表政府方参与处理工厂运营中的各种问题。
37．政府方保留接管工厂的权利，公司方也同意在下述条件下，在本协议五年有效期中的任何时候交出它对工厂的全部权利、权项和利益，以及对前述土地的使用权，即政府方首先立即付清了应付公司方的全部款项，另还支付了一笔款项，其数额等于按第24条已付给公司方的款项与若本协议继续执行满五年财政年度将付给公司方数额之差。此外，政府方还应以按比例的方式或其他方式向公司方支付增值款项，并还要加上由于政府方在五年有效期未满之前提前中止本协议而向公司方支付的赔偿费。这样，政府方也就可继续制造飞机，并可使用本协议工厂所制造过的飞机的蓝图、图样、技术条件和制造数据册，而赔偿费数额由仲裁委员会确定，但仲裁的金额每一未执行年度不得超过5万美元，对部分未执行的年度则按比例计算。这样，政府方就有权继续组织生产和使用工厂根据本协议制造过的飞机的蓝图、图样、技术条件和制造数据册。在上述款项得到付清后，公司方对工厂的全部权利、权项和利益，前述土地的使用权，以及工厂使用的全部蓝图、图样、技术条件和制造数据册和物品、型架、设备，以及全部改进和补充技术的拥有权即行中止，并改属于政府方。
38．协议双方力争以友好的气氛调整和解决本协议执行过程中的各种争执和分歧，但是，对产生的争执和分歧双方无法友好地调整和解决时，则提交仲裁。为此，一方应指定一仲裁人，并以书面形式通知另一方，要求后者也指定一仲裁人。第二方在收到第一方上述书面通知后10天内应指定一仲裁人，在两位仲裁人中应选出一公断人。如果在收到第一方要求第二方指定仲裁人的书面通知后15 天内，两位仲裁人中未能同意产生出一公断人，则将请在中国上海工作的米尔顿·D．珀迪选出公断人。一旦双方仲裁人未能对某一裁决或任何程序问题或仲裁过程中产生的任何问题取得一致，则公断人将受权做出裁决，或对程序问题或仲裁过程中的任何问题做出决定。如果第二方未能按本条规定指定自己的仲裁人，则第一方的仲裁人就成为唯一仲裁人。双方仲裁人，或公断人或唯一仲裁人按本条做出的任何裁决或决定对双方都具有约束力。
39．本协议一式四份，双方各持两份。
本协议于1933年12月8日在中华民国南京签订。
签字人：
中华民国国民政府军事委员会孔祥熙美国联洲公司中央飞机制造厂W.D. 鲍雷
