4.1如何寻找最佳并购机会
How to find the best acquisitions
AMR国际公司的总裁邓茨·兰金（Denzil Rankin）认为，并购是实现利润增长的一条快速而有效的途径，特别是存事先经过战略性调研基础上的并购。
毫无疑问并购是一种商业风险行为。对并购是否能达到并购方的预期目标曾有过大量调查，但大多数的结果表明，至少有50％的并购并没有实现预期的目标。实际上，并购仅仅是企业实现增长可供选择的方式之一，自身发展、开办新企业、授权经营，以及合资经营也是很好的方式。丰田公司就是以开发了比福特的“美洲虎”更便宜的“凌志”轿车而以低成本方式进入了豪华汽车市场。
尽管有许多负面影响，并购也确实是增加利润的一种快速而有效的方式。进入（英国）金融时报一证券交易所的100股指数的100家公司都使用过并购战略——大多取得良好的效果。
制定并购战略
企业并购往往有以下原因：
着眼于市场：扩大市场份额，或为本公司的现有产品开拓新市场。
纵向一体化：保证公司的资源供应或产品与服务的销路。
多元化经营：扩大产品的范围。
增强企业实力：获得被并购企业的管理技术、产能、资源、分销渠道等。
财务原因；出于某种税务或融资方面的考虑。
企业应该首先明确自己的企业战略，并在并购战略计划中根据企业战略提出对潜在并购目标的选择标准。这样，在某一并购机会来临时才能有效地运作，而不至于仓促地去说服董事会。建立在纯粹投机基础之上的并购行为成功率往往很低。，选择并购对象的投机方法仅仅在考虑战略因素的情况下才能使用——换句话说，只有当符合预先制定并反映企业战略的选择标准的并购机会出现时才能加以考虑。
如何寻找并购目标
可以通过以下4种方式寻找并购机会；
1.有的公司会公开表示愿意出售自己；
2.通过中介机构的关系介绍（如通过专业财务公司介绍）；
3.通过在本产业内部的关系介绍；
4.通过并购搜寻方式寻找。
得到一组经过有组织有目的挑选的并购选择对象并不是一件容易的事。要找到一个合适的并购对象首先要明确自己要找的是什么，即要明确并购对象的大体轮廓，这就必须从企业战略及实现企业战略目标的角度出发。寻求在现有市场上实施并购的企业可能需要了解所有潜在的并购对象。然而在新的地方或不熟悉的产品市场上寻找并购对象时，它不可能了解所有的有吸引力的并购对象。因此，上述的4种方式并不是彼此互相排斥的，这里并没有一定的规律来说明哪一个方式是最好的。有眼光的并购者必须根据自己的资源、产业知识、保密需要和时间期限等因素来选择最适合于自己的方式。以下表4.1.1是4种并购方式的比较：许多主动实施并购的公司发现，他们通过委托关系介绍或进行结构化搜寻能很快地获得自己最感兴趣的并购机会。因为这种方式能够了解各种各样的机会并得到详细的、有用的、可资比较的信息。这种方式还能与潜在的并购目标进行直接联系，这样就降低了通过投标方式收购的风险并可能在一个合理价格上达成交易。
订立选择标准
并购行动的下一步就是根据企业战略的经营思路为并购设立具体的标准。这些标准通常不应该超过12条，主要包括以下几点：
营业额
获利能力
雇员人数
产权结构
地理位置
主要产品或服务
公司的技术或特殊技能
不可接受的产品或服务
顾客类型
销售/营销管理
考虑到产业特点以及并购的原因，其他指标如创办时间、增长速度和主要供应商等也可以列入标准之中。花一些时间来选择和明确这些标准是必要的，因为这将直接关系到选择的结果。
选择并购对象
在开始搜寻并购对象时常通过书面资料调查来寻找尽可能多的潜在并购对象。然而在这些数量众多的书面资料中很少有某一种单一的资料能够称得上是完全的。有经验的调研人员会通过各种电子或书面材料来识别所有相关的潜在对象企业。这些可用的材料可能包括：一般商业指南（例如Kompass，Kellv等）
各种贸易协会的资料
本市媒介指南上所列的各种商业期刊或名录
贸易展览会目录／指南
消费者指南
金融调查报告（例如Jordans，Keynote等）
各种公开发表的市场报告（例如Mintel，Euromonitm·等）
网络或在线数据库资料
商会资料
公司内部资料
本产业的供应商和客户信息资料
没有一种单一的资料会是完美的。指南很快就会过时，别的资料需要公司付款才能得到，因此利用价值不大。贸易展览会名录仅仅包括付款的参展企业，甚至布雷德商业指南也不容易读懂，而且各个出版商所使用的编目系统也经常是不一致的，来自不同国家的资料更是如此，这就进一步增加了资料的复杂性。
因此要较好地识别出潜在对象的范围，就要有横向的思维和极强的商业判断素养。如果无力鉴别而仅仅简单地把一些资料纠合在一起，所反映出的仅仅是对象企业的最一般方面。一个具有良好商业素养的调查人员应该具有把小麦从麸糠里面分离出来的本事。
收集信息
并购公司要对已选定的每一个企业情况进行大体比较。这些情况包括：
基本信息
运营情况信息
这些信息有助于并购企业对并购目标进行比较和评定。
基本信息包括详细联系方式、uRL（因特网地址）、公司地点、产权状况、营业额、获利能力、成长性及雇员人数。运营情况信息包括分区市场销售额、副产品、销售方式、供应商、设备使用状况、公司现有主要问题及公司主要的客户。大部分基本信息可以从书面材料中获得。然而，运营隋况信息则主要来自并购目标自身。
在重新审查了目标企业的宣传手册、网站和诸如Kompass之类的指南，并获得了尽可能多的基本情况之后，就该到获得真正有价值信息的时候了。要给目标公司打电话，进行一些恰当的询问以获得运营情况信息。
如果一个部门不行，那就换另一个部门；如果公司各个部门都不行，就试试其他的经销商。
最后，要不断检验所获得信息的一致性——例如，公司人均销售额在一个行业内应大体相同。
评估信息
通过有用的相互比较信息，就可以对并购对象进行评估和排定优先顺序了。由于管理团队成员的意见可能不会很统一，出现重新排序的情况也是难免的。但还是应该在此阶段选拔出处于排序头几位的潜在并购对象并提出下一阶段的行动计划。
接触并购对象
到了这个阶段就可以考虑与优先考虑的并购对象做直接接触了，但贸然就去接触是鲁莽的，特别当谈话的领域仅仅限于“伙伴关系”这个并购的忌讳词语的情况下。如果管理团队中没有任何成员对所接触的公司有“感觉”，表明一些所接触的并购对象并不十分理想，而另外一些就可以直接否定掉了。
有许多实施并购的企业更愿意针对入围的头几名并购对象进一步收集信息。此时，最好的做法莫过于通过咨询顾问以匿名的方式访问这些对象。通过这种访问应能回答两个问题：
这家公司确实是我们恰当的并购对象吗？
我们与他们接触的最好基础是什么？
要回答这些问题，我们就需要了解这家公司是否在意行业内部的集中化趋势、是否需要资源来促进企业增长等等。在获得这些信息后，打算实施并购的企业就可以开始涉及并购对象最关心的那些议题了。即使这时应用了“伙伴关系”这一个避讳词，谈判仍是建立在极稳固的基础之上的。表4.1.2列出了搜寻并购对象的过程和一些典型的结果。如果搜寻的结果是不要实施并购，这表明暂时没有恰当的并购对象。此时并购者可以静观各行业的发展变化，并且考虑如何把准备好的资源投向其他的方面。
结束语
搜寻并不是发现并购对象的惟一途径，但这一方法的优点是列举出了公司选择对象所需的所有要素，提供了有用的可资比较的信息，从而使并购活动更迅速一些，因此比另外一些缺乏主动的方法要好。更为重要的是，搜寻给并购者提供了一种与那些并不打算公开出售的企业建立联系的可能性，说不定还能在排除其他买主的情况下达成一笔非常满意的交易呢！
“感觉”，表明一些所接触的并购对象并不十分理想，而另外一些就可以直接否定掉了。
有许多实施并购的企业更愿意针对入围的头几名并购对象进一步收集信息。此时，最好的做法莫过于通过咨询顾问以匿名的方式访问这些对象。通过这种访问应能回答两个问题：
这家公司确实是我们恰当的并购对象吗？
我们与他们接触的最好基础是什么？
要回答这些问题，我们就需要了解这家公司是否在意行业内部的集中化趋势、是否需要资源来促进企业增长等等。在获得这些信息后，打算实施并购的企业就可以开始涉及并购对象最关心的那些议题了。即使这时应用了“伙伴关系”这一个避讳词，谈判仍是建立在极稳固的基础之上的。表4.1.2列出了搜寻并购对象的过程和一些典型的结果。如果搜寻的结果是不要实施并购，这表明暂时没有恰当的并购对象。此时并购者可以静观各行业的发展变化，并且考虑如何把准备好的资源投向其他的方面。
结束语
搜寻并不是发现并购对象的惟一途径，但这一方法的优点是列举出了公司选择对象所需的所有要素，提供了有用的可资比较的信息，从而使并购活动更迅速一些，因此比另外一些缺乏主动的方法要好。更为重要的是，搜寻给并购者提供了一种与那些并不打算公开出售的企业建立联系的可能性，说不定还能在排除其他买主的情况下达成一笔非常满意的交易呢！
邓茨·兰金是总部设在伦敦并在德国和法国设有办事处的AMR战略咨询公司的董事长。AMR公司在企业评价方面是欧洲最好的专业公司，其主要业务是对并购对象的市场地位和市场前景进行调研。1991年以后，AMR从多种商业角度调研了30多个国家的500个并购交易。这些交易的交易额从相对较小的100万英镑到复杂的超过10亿英镑的跨国交易。除了从大到跨国公司小至私人企业的企业并购审查外，AMR还为欧洲和伦敦众多的私人股东提供服务。
邓茨·兰金还是《并购实践指南》（wiley，1997）、《商业并购》（FTPrfmtice Hall，1999）及《为什么并购会失败》（FTPrentice Hall，2001）
等三本书的作者。
引言
一个公司的业务发展要求有一个合理明确的计划，这种成长计划可能会考虑到通过并购成长的方式。无论并购出自何种原因，买方都应该有一个并购战略来明确为什么并购是必要的，以及如何找到合适的并购对象等。收购方自己的关键指标，如准备付出资金的最大限额、容纳和管理扩大后的公司的能力、所希望的并购对象的规模和类型、搜寻对象的时间安排等，都应在制定该战略时加以充分考虑并明确下来。
并购过程
当发现有一家公司已明显符合于并购方的并购战略时，并购方就要开始与该公司谈判并购的条件了。在双方对条件达成一致后，通常会签订一个意向性协议。对并购方来讲，应向对方清楚地表明这个协议仅仅是意向性的粗略条款，最终执行将依据并购实施时出现的情况而定。举例来说，如果在协议中已经明确了收购价格，那么在并购时即使发现对方存在重大问题，也很难再与对方商谈要求降价的问题了。
某些情况下，并购方在谈判的这一阶段可能要求对方签订一个有法律效力的排他性或“锁定”协议，以避免对方在双方相互深入了解和谈判合同条款的这段时间仍然与其他第三方接触联系。这个协议必须认真起草以确保其效力。
在第一轮谈判之后，并购方应对并购对象继续进行详细的调查了解，同时，随着并购的实施，有关的并购合同应草拟议订完毕并初步成型。
对并购活动来说并无一个标准的时间规定，有可能是几天，也有可能需要几个月。即使双方就谈判合同与实施并购达成一致的时间表，仍需要考虑有关方面批准所需要的时间，例如得到股东、相关行政部门或土地所有者的批准，并且，通常也很有必要把得到这些相关方面的批准作为合同成立的前提条件。
一个对小公司而言特别需要考虑到的关键问题，就是并购过程本身经常是对管理者的时间和资源的一种损耗，可能会使业务受损。这种损耗对并购方而言有可能持续到并购以后对并购对象进行整合的阶段。
价格估算
正如前面所提到的，并购方应该避免立即接受某一价格，而要充分考虑在谈判和深入了解对方过程中出现的各种因素来确定并购对象的价值。
在某些情况下，可以请注册会计师对并购对象的业务进行调查和评估并做出报告以供参考。根据对方的业务类型和提供的信息，并购方可以应用各种价值评估方法，如市盈率法、资产估价法及资本回报率法等来评估价值。
收购股份还是资产
是收购股份还是收购资产，这是并购协议需要考虑的一个重要方面。
