目前，我国尚没有一部法律涉及到股票期权制度的基本框架与实施细则，也没有一部法律涉及股票期权行权与交易的法律条款，实施股票期权缺乏法律的规范与指导。同时现有法律体系对高级管理人员股票期权又有种种限制，主要表现在以下方面：（1）股票期权计划中行权股票的来源方面：如果到期行权，则企业需要提供一定数量股票。我国公司法对发行新股，在发行间隔、连续盈利性、财务文件是否有虚假记录以及预期利润率方面有较高要求，同时，《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”因此，在现有法律环境下，不能通过股票回购支付，又难以通过发行新股来获得股票来源。如果采取其他方式，如国有企业无偿提供部分国有股等，则在数量上又受到较多限制，而难以根据需要制定相应的股票期权数量。
（2）股票期权的变现方面：《公司法》规定“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”。如果管理者在任期内股票不能在市场行情较高时变现，或者说在较长一段时间内管理者只能得到账面利润，股票期权的激励作用将大打折扣。这一点也体现了股票期权激励的程度有限。
目前中国少数企业在具体实施股票期权计划的过程中，暴露出一些值得注意的问题。
第一，人力资本持有者的业绩考核指标过于单一。在实施股票期权计划的过程中，主要以公司股票价格的高低为评价业绩的指标。
但股票因受众多因素的影响，股价涨跌有时并不与企业经营状况存在必然联系，因而股票期权也就背离了原来赏罚分明的初衷。
第二，股票期权的变现问题。
第三，股票期权的数量问题，即股票期权计划规定的行权股票的数量。这需把握一个度的问题：数量太少，不足以起到激励作用；数量太多，会稀释原有股东的所有权，在一定程度上影响原有股东的利益。
第四，激励之外的约束问题。这个在国外是有前车之鉴的，1995年原克莱斯勒（2EO亚柯卡与投机商柯克·克尔柯里安联手敌意收买克莱斯勒，轰动一时。这种高级管理人员跳槽到竞争对手工作，并支持对原公司的敌意收购，严重损坏了原公司的利益。为此，克莱斯勒公司拒绝兑现（1EO亚柯卡的价值4400万美元的期权。如今，很多大公司如摩托罗拉、可口可乐等，在授予人力资本持有者股票期权时，在相关合同中都规定有惩罚性违约条款，规定其不得提前离开公司，离开公司时不得有为竞争对手工作、带走其他重要雇员等有损公司利益的行为，否则取消当年乃至前3年的期权，是为“坏孩子条款”。
（二）权力和地位激励
就第二方面对人力资本的权力与地位的激励而言（当然不仅仅是（2EO的出现），主要体现在人力资本地位提升空间的存在。
例如微软的晋级制度，在技术部门和一般管理部门建立了正规的升迁途径。首先，每个专业里设立“技术级别”，级别用数字表示，起点是本科毕业的新员工为9级或10级，高至13、14、15级，对于程序员，13级已是非常之高。级别反应员工表现和基本技能，也反映经验阅历。同时级别与报酬直接挂钩。正因为级别与报酬直接挂钩，所以员工渴望升迁，而公司也提供了升迁的渠道，从而起到了激励员工的作用。
同样可以在国内企业中见到类似的晋升制度，如深圳中兴通讯公司“三线推进”的晋升制度。三条线为：一条线为职员、基层管理干部、中层管理干部、领导层的管理系统晋升序列；一条线为业务员、业务主办、业务主管、业务经理、销售处经理、区域总经理、营销事业部总经理（公司级领导）的市场系统晋升序列；一条线为技术员、助工、工程师、高工、主任工程师、主任高级工程师的技术系统晋升序列。
中兴通讯公司在公司内部不搞一岗终身制，实行选择上岗，竞争上岗。各部门用人一般先在公司内部招聘，公司员工人人都可以报名应聘。因此，中兴通讯人一般可以通过这种方式在管理序列和技术序列找到适合自己发展的岗位。员工的晋升制度实际上就包含了人力资本的晋升制度，职业经理和技术创新者相比普通员工更具竞争力，更容易在管理序列和技术序列中找到自己的位置。比如，诸为明先生在中兴通讯公司9位领导者中原来列最后一位，因其主持公司的上海、南京两个研究所工作成绩斐然，主要成果成为公司的主导产品，带来10多亿元的经济效益，于1998年初晋升为公司第一副总经理。
相比较而言，海尔集团推出“届满轮流”制，即在一定的岗位上任期满后，由集团根据总体目标并结合个人发展需要，调到其他岗位上任职。届满轮流培养了一批多面手，但同时也让年轻人以为是“青云直上”的一种客观障碍。可能海尔集团是出于自身的需要，逆向而行，我们称之为“管理创新”也好，但我们不难看到“届满轮流制”对人力资本激励的反作用。不能提供“青云直上”的机会，不能提供升迁的渠道，容易让人产生得不到“权力和地位”承认的失落感，即俗言：“没有前途”，是不利于激励机制健全的。
（三）企业文化激励
企业文化的激励，即在人们的价值观念上对人力资本的地位进行提高和肯定。
据马斯洛的需求层次理论，人有“自我实现”的需要，如果企业文化和企业环境中能好好体现这一点，对人力资本是莫大的激励。而且“自我实现”是最高层次的需要，同时这也体现在上述第二方面对人力资本权力和地位的激励方面。
企业文化是一个企业的精神象征，是人力资本赖以充分发挥创造力的孵化器。企业文化是一种亚文化，它是由企业的经营者根据企业所面临的环境和内部条件而制定和形成，其核心是企业的价值观、企业的经营思想和理念以及企业的行为方式。
华为公司经过10年艰苦奋斗，从一个民营小企业成长为1998年电子百强企业第18强。他们得益于自己独特的企业精神——“华为公司基本法”。明确提出了公司核心价值观，表达了华为公司的经营宗旨、基本目标、发展方向和战略等。
我们可以看看国内知名企业其企业文化中体现的人力资本管理理念。海尔集团：“我们现在惟一怕的只是我们自己；领导者的任务不是在发现人才而是建立一个可以出人才的机制”。TCL集团：“企业的竞争就是管理理念的竞争，人才的竞争，要建立一个好的企业，首先要练就一支好的队伍。”横店集团：“人才是横店致富的秘诀，我们要像珍惜我们的生命一样去珍惜我们的人才。”杉杉集团：“人才是企业之本，人才是利润之源。”这些企业正是因为对人才的重视、对企业人力资本激励的重视、对塑造企业文化的重视，才取得了如今的辉煌成就。
（四）激励勿忘约束
就我国现状而言，国有企业不重视激励机制，出现了留不住人的现象，民营企业虽然重视激励机制，但是对约束机制的建立非常忽视，结果人力资本照样要跑。因此，对人力资本而言，不能光强调激励，也要考虑约束机制问题。
对于人力资本的约束可以分为两部分：内部约束和外部约束。
外部约束体现在以下五个方面：第一，法律约束；第二是市场约束，也就是说要完善人力资本市场，对于技术创新人员、职业经理人的流动市场必须要完善。要界定怎么样去招聘人，怎么样寻求自己的人力资本，要有一系列的规范；第三是社会团体约束，也就是人力资本将作为重要的社会阶层发挥作用，要成立相关的社会民间团体；第四是道德约束；最后是新闻媒体的约束。
就企业的人力资本管理来说，主要是内部约束，也就是当事人双方的约束，体现企业和人力资本之间的相互作用。而从企业的人力资本约束机制来说，主要体现在健全公司章程、合同约束、机构约束以及激励中的约束等。
公司章程本来应该是公司的“宪法”，但在国内却没有得到足够的重视，不少企业的章程简直就是工商局规章的摹本，因此应该重新从人力资本管理的角度来制定公司章程，这样才能避免管理冲突演变成个人之间的冲突。’
合同约束是最主要的人力资本约束方式，体现在诸多方面，这里主要谈一下关于技术秘密保护方面的合同约束。知识经济时代，知识技术对企业的重要作用无庸再提，然而，人力资本流动带来的技术秘密泄露，尤其是核心技术的外溢，给企业带来了致命的伤害，可能这正是人力资本外溢性特征的负作用显现。鉴于此，企业乃至事业单位可以就技术保密进行合同约束，在与对本单位技术权益和经济利益有主要影响的行政管理科技人员和其他业务人员协商的基础上，在劳动聘任合同、知识产权权利归属协议或者技术保密协议中约定竞业限制条款，约定有关人员在离开单位后一定期限内不得在生产同类产品或经营同类业务、且有竞争关系或利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与原单位有竞争关系的同类产品或业务。
