赵高要大规模地安葬秦始皇。二世听了他的话，从各地征调了几十万囚犯、奴隶和民夫，把秦始皇的坟墓修理一下。秦始皇在世的时候，已经在骊山（在陕西省；骊lí）下开了一块很大的平地作为坟地。这坟地不但开得大，而且挖得深，然后把铜化了灌下去，铸成了一大片十分结实的地基。在这上面修盖了石室、墓道和安放棺材的墓穴。地上挖出江河大海的样子，灌上水银，还有别的花样说也说不完。这许多建筑物合成了一座大坟，把秦始皇葬在这儿。大坟里面不但埋着无数的珍珠、玉石、黄金，还埋了不少宫女。为了防备将来可能有人盗坟，墓穴里安了好些杀人的机关，不让别人知道。一切安葬的工作完了以后，二世把所有做坟的工匠全都封在墓道里，没有一个能出来。最后在大坟上堆上土，种上花草、树木，这座大坟就成了一座山。
二世胡亥葬了他的父亲以后，怕篡夺皇位的事泄露出来，别人去跟他争，就开始屠杀自己的哥哥和大臣。大哥扶苏死了，二世可还有十多个哥哥。这些公子们，还有一些大臣暗地里免不了说些抱怨的话，二世和赵高就布置爪牙，鸡子儿里挑骨头，捏造证据，把十多个公子和十来个公主，还有一些比较难对付的大臣一股脑儿都定了死罪，杀个精光。二世以为这么一来，没有人抢他的皇位，从此可以享乐一辈子了。他想起秦始皇曾经盖了一个阿房前殿，太小，他就下一道命令，大规模地建造阿房宫。
上次骊山修大坟，征调了几十万人，其中有囚犯、奴隶和民夫，已经扰得天下怨声载道。这次建造阿房宫，又要从各郡县里抽调民夫，人民的怨恨就更大了。那时候，中原的人口大约不过两千万，被征发去造大坟、修阿房宫、筑长城、守岭南和干别的官差的合起来差不多有二百万人。这样大规模地强迫使用人力，老百姓怎么受得了？
这里忙着盖阿房宫，北方又紧急起来了。所谓北方，地区很大，除了驻扎在一定地区的军队以外，还得从内地押送大批的农民到那边去防守。公元前209年七月，阳城（在河南省）的地方官接到上级的命令，要他征调九百名壮丁送到渔阳（在北京市密云县）去防守北方。地方官派差役到乡里，挨门挨户去抽壮丁。有钱的人出点财物，还可以免了，穷人没有钱行贿（huì），只好给征了去。为这个，每回送到北方去防守的壮丁总是贫苦的农民。
阳城的地方官派了两名军官，押着强征来的九百名贫民壮丁，动身到渔阳去。军官从壮丁当中挑选了两个个儿高大、办事能干的人作为屯长，叫他们分别管理其余的人。那两个屯长一个叫陈胜，阳城人，是个扛活的；一个叫吴广，阳夏人，也是个贫苦农民。
陈胜年轻的时候，跟别的雇农一块儿给地主耕地。他们都苦得很，在地头一歇下来就怨天怨地地叹着气。有一天，大伙儿在地头上休息，又互相诉起苦来了，陈胜听着听着，独个儿想开心事了。他想：我年纪轻轻，身强力壮，这么成天给别人做牛做马总不是个出路。要是有一天我能干出一番大事业来，我一定要帮助这班穷朋友，让他们也都有好日子过。他越想越兴奋，不觉眉飞色舞地对大家说：“咱们将来富贵了，大家伙儿别忘了老朋友啊！”大伙儿笑着说：“你给人家扛活，给人家耕地，哪儿来的富贵？”陈胜叹口气，说：“唉！不能这么说，一个人总得有志向啊。”
陈胜和吴广本来并不相识，现在碰在一块儿，都是受苦人，很快地做了朋友。他们只怕误了日期，天天帮着军官督促这一大批壮丁往北赶路。
他们走了几天，才到了大泽乡（在安徽省），正赶上下大雨。大泽乡地势低，水淹了道，没法走。他们只好扎了营，暂时停留下来，准备天一晴再赶路。秦朝的法令非常严，误了日期，就得杀头。雨又偏偏下个不停，急得这队壮丁好像热锅上的蚂蚁似的，不知道怎么办才好。走又走不成，逃又逃不了，他们只能愁眉苦脸地叹着气，私底下说些抱怨的话。
陈胜偷偷地跟吴广商量，说：“这儿离渔阳还有几千里地。就算雨马上就住，路上也不好走，算起来，怎么也赶不上日期。难道咱们就这么白白地去送死吗？”吴广说：“那怎么行？咱们逃走吧。”陈胜摇摇头，说：“逃到哪儿去？给官府抓回去，也是个死。逃，是个死；不逃，也是个死。反正是个死，不如起来造反，推翻秦朝打天下，即使打死了，也比到渔阳去送死强。老百姓吃秦朝的苦头也吃够了。咱们借着楚将项燕的名义号召天下，这儿原来是楚国的地界，准会有很多的人出来帮助咱们的。”
吴广也是个有见识的好汉。他完全赞成陈胜的主张，情愿豁出性命跟着陈胜一块儿干。他们相信这九百壮丁和他们一样，都是受尽压迫，会跟着他们一起干的。为了使大伙儿相信跟着陈胜造反一定会成功，他们利用楚人大多相信鬼神，又仔细商量了一些办法，分头去干。
第二天，陈胜叫两个心腹到街上去买鱼。伙夫剖鱼的时候，在一条大鱼的肚子里剖出一块绸子。鱼肚子里有绸子，这已经够新鲜的了，绸子上面还有“陈胜王”三个字。一下子这个新闻就传开了，大伙儿跑到陈胜跟前报告这件怪事。
陈胜故意说：“鱼肚子里哪儿能有绸子？你们可别说出去。要是给军官听到了，我还有命吗？你们平日跟我很好，别害我啊！”众人给他这么一说，谁都不愿意叫陈胜为难，只好不再开口了。到了晚上，大伙儿怎么也睡不着。仨（sā）一群儿，俩（liǎ）一伙儿，躺在一块儿咬着耳朵还聊着鱼肚子里出的怪事。
大伙儿正瞎聊着，忽然听到外面好像有狐狸叫的声音。一下子谁都竖起耳朵静静地听着。是狐狸叫的声音，叫着，叫着，叫出人的声音来了。第一句是“大楚兴”，第二句是“陈胜王”。大家不约而同地用手捂着耳朵沿，再仔细听去。那狐狸还是“大楚兴，陈胜王”，“大楚兴，陈胜王”，不停地叫着。其中有十几个壮丁也不管天黑路湿，一块儿出去要看个明白。他们顺着声音走去，才听清楚那声音是从西北角一座破祠堂里出来的。三更半夜，荒郊破祠堂里，狐狸说着人话，多怕人呐。有的撒腿就跑，有的还想再走过去。可是等他们一走近，那狐狸又不叫了。他们又是害怕又是纳闷，只好回来睡了。过了一会儿，吴广也从外面回来了。他的胆儿格外大，单人儿出去，比别人晚回来，什么都不怕。
鱼肚子里有“陈胜王”三个字，有眼睛的都看到了；祠堂里的狐狸叫唤着“陈胜王”，有耳朵的都听到了。只有那两个军官，天天喝酒、睡觉，要么就打人，别的什么也不管，队伍里的事情都交给两个屯长。两个屯长一见大伙儿这几天特别尊敬他们，他们也就更加待大伙儿好。这么着，陈胜、吴广跟大伙儿更加亲密，完全打成了一片。
一天早晨，雨淅淅沥沥下个不停。壮丁们肚子里不饱，身上穿得又单薄，大伙儿憋在帐篷里又冷又饿，又愤愤地抱怨开了。
陈胜一看时机不可失，就叫了吴广一起去见军官。大伙儿说给他们助助威，一齐跟了去，等在营帐外面听消息。两个人进了营帐，吴广对军官说：“今天下雨，明天下雨，我们怎么能到渔阳去呐？误了期，就要杀头。我们特意来跟你们商量，还是让我们间去种地吧。”这几句话真说到大伙儿的心坎里去了，大伙儿屏着气，听军官怎么说。一个军官瞪着眼睛，骂吴广说：“什么话！你敢违抗朝廷吗？谁要回去，先把他砍了！”外面的人听了，气呼呼地真想冲进去。吴广一点不害怕。他冷笑一声，说：“你敢？”另一个军官也不说话，拔出宝剑就向吴广砍去。陈胜手疾眼快，一个飞腿，啪的一声，把那把宝剑踢下来，连忙拣起，顺手把他杀了。头一个军官马上拔出刀来要跟吴广对打，吴广一个箭步上去，一把夺过他的刀，把那个军官的脑袋劈开。两个军官就这么都给杀了。这时候，外面的人也拥进营帐来了。
陈胜大声地对众人说：“弟兄们！咱们为了活命，不得不把两个军官杀了。大伙儿说，现在咱们该怎么办？”人群静了一小会儿，立刻爆发出各种喊声。有的喊：“咱们听您的！”有的喊：“咱们回家！”也有的喊：“咱们造反！”吴广从人群里挤出来，跳上土堆，对大伙儿说：“弟兄们！咱们要是回家，官吏就会把咱们一个一个抓起来杀头。要活命只有跟着陈大哥，千万不能散伙！”他刚说完，人群里又跳出两个大汉，一个叫葛婴，一个叫武臣。葛婴抢上一步，大声说：“弟兄们！吴广兄弟说得对。咱们要干就干到底，半途散伙不算好汉！”武臣接着说：“弟兄们想一想，这十几年来，咱们过的是什么日子！修阿房宫，造皇陵，守边疆，打仗，劳役、兵役，接连不断。多少人家妻离子散，多少人家田地荒了没人耕种。还有，苛捐杂税比牛毛还多，差役官吏比老虎还凶，多少人家给逼得家破人亡。这种日子咱们怎么过得下去。咱们给逼死、累死、饿死，不如拼着一个死造反，自己找活路。”这几个人的话，早已把大伙儿心里的火苗儿点着了，大伙儿齐声喊着说：“对呀！咱们不能散伙，咱们造反！”陈胜等喊声一停，立刻接着说：“弟兄们！大伙儿说的对，男子汉大丈夫不能白白地死。死，也得有个名堂。谁都是爹娘生的，我们为什么要为他们白白去送死！”好几百人一齐大声地说：“对呀！我们听您的！”大伙儿围着陈胜，情愿听他的指挥。这时候雨也停了，天上露出太阳来，把大地照得一片明亮。大伙儿的心里也像这时候的天空一样，又开朗又舒畅。
陈胜叫弟兄们在营外搭了个台，做了一面大旗，旗上写了斗大的一个“楚”字。大伙儿对天起誓，同心协力，替楚将项燕报仇。他们公推陈胜、吴广做首领。陈胜就自己称为将军，称吴广为都尉。九百条好汉一下子就把大泽乡占领了。
大泽乡的农民一听到陈胜、吴广出来反抗秦朝，都说：“老天爷有眼睛，这可有了盼头啦！”都拿出粮食来慰劳他们。青年子弟纷纷地拿着锄头、铁耙、扁担什么的，到陈胜、吴广的营里来投军。人多了，.一下子要这么多的刀枪，这么多的旗子，哪儿来呐？他们就砍了许多木棍做刀枪，砍了许多竹子，梢儿上留着枝子，当做旗子。陈胜、吴广带领着这么一支农民起义军“揭竿而起”（揭竿，举起竹竿），浩浩荡荡地从大泽乡出发去打县城。
陈胜、吴广起义的消息长了翅膀，比他们的军队还跑得快。没多久，临近大泽乡的老百姓都传来传去地说，楚国的大将项燕的大军到了。县城里的官兵听到楚国的大军到了，吓得逃的逃，降的降。陈胜的起义军一下子就打下了五六座城。
这几年来，各地的老百姓给秦朝的官吏压迫得难过日子，好像又热又闷的伏天憋得人喘不过气来似的，谁都盼着来阵狂风，下阵大雨。陈胜、吴广一声号召，好像天空中打个响雷，带来了一阵暴风骤雨，真叫人感到说不出的痛快。为了这个缘故，陈胜的人马还没到城下，秦朝官吏的脑袋早给人们砍去了。各地的老百姓和投降的士兵赶着车马纷纷来投奔陈胜，愿意听他的指挥。不到一个月，陈胜已经有了六七百辆战车，一千多名骑兵，好几万农民。他带着这些人马打下了陈县（在河南省）。陈县是个大城，陈胜打下了陈县，声势就更大了。除了大批起义的农民以外，有些一向不得志的谋士、武士和六国领主的残余分子等，都混进来了。陈胜一一收用。队伍倒是扩大了，可是成分也就复杂了。
陈胜召集了陈县的父老共同商议大事。陈县的父老一见陈胜的军队不抢东西，不伤害老百姓，个个喜欢。他们说：“将军替天下百姓报仇，征伐暴虐的秦国，这功劳多么大啊！可是没有王，谁能号令天下去征伐秦国呐？我们都是楚国人，请将军做楚王吧。”陈胜就在陈县做了王，国号“张楚”（张大楚国的意思）。因为他在陈地为王，历史上就称他为陈王。陈王派吴广带领一部分人马去打荥阳（在河南省；荥xíng），派周文带领另一部分人马往西去打京城咸阳，又派了几路人马去接应各地的起义。
陈胜派到各地去的军队都得到当地农民的拥护，原来旧六国的地盘大部分都给起义军占领，起义军没到的地方也纷纷起兵响应，秦朝的统治眼看就给起义军推翻了。
起义军节节胜利，占领了大片的地方，可战线越拉越长，号令不能统一，有好多地方反倒给旧六国贵族分子霸占了去。这些六国领主的后代并不像起义的农民那样首先要推翻秦朝，他们只想借着机会恢复以前战国的局面，只知道浑水摸鱼，为自己抢地盘。陈胜起兵不到三个月，赵国、齐国、燕国、魏国都有人自立为王。当初秦始皇灭了的六国，现在只短了一个韩国还没有王。这些王自己带着军队，占据自己的地盘，谁也不去支援吴广、周文他们。吴广和周文两支军队开始很顺利，沿路打了胜仗。后来吴广在荥阳碰上了秦国的大将李由，周文碰上了秦国的大将章邯（hán），就抵挡不住了，接连向陈王讨救兵。陈王手下的将士已经派到各地去了，自立为王的将军们又不听他的指挥。吴广、周文打了败仗，都死了。
陈胜自从做了陈王，被一批拍马屁的家伙包围了，整天住在宫里享福。这批人大多都是混进起义军队伍里来的旧六国残余分子和以前失意的政客、官吏。有不少从前跟陈胜一块儿种过庄稼的老朋友，听到陈胜做了王，都跑来看他。他们见了陈胜，高兴得了不得，一开口就说陈胜哥长、陈胜哥短，都叫得很亲热。陈王左右的大臣都说他们这些大老粗太没规矩，污辱了大王，应当处死！万没想到陈胜做了王，把从前的志向也忘了，穷朋友也不要了。他也讨厌他们这样提名道姓的，听了这些大臣的话，把几个老朋友杀了。这一来，这些来投奔他的老朋友都走了。连陈胜的丈人也说：“陈胜变了，一个好好的庄稼人当上了王，把我也看做是个老废物！我不愿意再住在宫里，受这分气！”他就离开陈胜，回到农村去了。有不少跟陈胜一同起义的庄稼人也走了。最后，这位首先起义、为天下除害的张楚王陈胜给叛徒杀害了。
陈胜、吴广虽然死了，由他们点起来的反抗秦朝残暴统治的那把火并没有熄灭，而且越烧越厉害，尤其是在会稽、在沛县，出了不少英雄好汉。
