陈胜、吴广起义以后，在吴中的项梁和侄儿项羽也起来响应。他们杀了会稽郡守，占领了会稽郡。那时候，项羽是个二十四岁的青年，年龄跟他差不多的青年都乐意跟他，不到几天工夫，就组成了一支八千人的队伍。因为这些青年都是当地的子弟，就称为“八千子弟兵”。
项梁、项羽带着这八千子弟兵渡江，很快地打下了广陵（就是现在的扬州）。接着渡过淮河，继续进军。沿路有不少英雄好汉带着人马跟项梁联合起来。赶到他们到了下邳，项梁就有六七万人了。将士当中有几位是很出名白勺，像：季布、锺离昧、虞子期、英布等，还有一个蒲将军。他们一路风顺地打胜仗，占领了不少地方。大军到了薛城（在山东省），驻扎下来，大伙儿准备商议一下以后行军的计划。
就在这个时候，从丰乡（在江苏省沛县西）来了一位将军，叫刘邦，带着一百多名随从来投奔项梁。
刘邦是沛县丰乡人，做过泗水亭长（秦朝十里一亭，亭长是管理十里以内的小官；泗水亭，在沛县）。亭长主要的职务本来是管管当地老百姓打官诏，抓抓小偷，遇到重大的事情才上县里去报告。可是在秦朝暴虐的统治底下，亭长主要的工作是抓壮丁和押壮丁到咸阳或者骊山去做苦工。
有一次，他押送一批民夫到骊山去。他们一天天地赶路，每天晚上总有几个人逃走。这么下去，到了骊山怎么交差呐？刘邦挠着头皮，想不出办法来。
那天下午，他一步懒似一步地走着，到了一个地方，虽然还早着，他叫壮丁们休息休息，准备过夜，看见有卖酒的，他就买了十来斤，坐在地下，一声不响地喝着。喝了一阵，天快黑了。他突然站起来对众人说：“你们到了骊山就得做苦工。不是累死就是给打死。就算不死，也不知道哪年哪月才能回乡。这不是去送死吗？我现在把你们都放了，你们自己去找活路吧。”说着，他把每一个人拴着的绳子都解开。他低着头，闭着眼睛，挥了挥手，说：“去吧！”众人感激得直流眼泪。他们说：“那您怎么办呐？”刘邦说：
“反正我也不能回去。逃到哪儿是哪儿，走着瞧吧。”其中有十几个壮士情愿跟着他一块儿去找活路。其余的人谢过了刘邦，感激涕零地走了。
那天晚上，刘邦他们不能再住客店。刘邦又喝了不少酒，这才醉醺醺地带着这十几个人往洼地那边走去。刘邦东倒西晃地走得慢，有三五个人跟着他落在后头。走了一阵子，月亮出来了。他们不敢走大路，就拣小道走。不知道怎么着，前面的人忽然撒腿往回跑，吓得后面的人还以为碰到了官兵。这一下子倒把刘邦的酒吓醒了。他跑上一步，着急地问：“出了什么事儿啦？”他们说：“前面有条大蛇横在道儿上，大极了。咱们还是走别的道儿吧。”
刘邦听说是条蛇，倒放心了。他说：“壮士走道儿，还怕蛇吗？”他就跑在头里，拔出宝剑，提在手里，过去一瞧，果然是一条挺大的白蛇。他举起宝剑来，一下子把那条蛇剁成两截。大伙儿这才继续往前走去。
跟随刘邦的那些人就编了一段故事，说刘邦斩了白蛇以后，有人在那边经过，瞧见一个老婆子在那儿哭着说：“我的儿子是白帝的儿子，变成一条蛇，拦住道儿，给赤帝的儿子杀了。”那个人再要问她，老婆子忽然不见了。这个故事一传开，有人附和着说：白帝是指秦朝，赤帝的儿子杀了白帝的儿子，这就是说，世上出了真命天子，秦朝的天下长不了啦。跟随刘邦的人把这个故事传了出去，好叫大伙儿相信刘邦是真命天子。
刘邦斩了白蛇以后，同那十几个壮士逃到芒杨山（在江苏省；芒砀máng dàng）躲了起来。别的无路可走的人也跑来入伙，日子不多，芒砀山上就聚集了一百多人。他们跟沛县县里的文书萧何和监狱官曹参都有来往。
赶到陈胜、吴广打下了陈县，号召天下推翻秦朝的统治的时候，萧何就打发樊哙（fán kuài）去叫刘邦回来。樊哙是个宰狗的，他的妻子和刘邦的妻子是姊妹。刘邦和樊哙带着芒砀山一百多条好汉到了沛县城外，城里的百姓已经杀了县令，开了城门，把刘邦他们接到城里去。这么着，刘邦做了沛公。这时候，他已经四十八岁了。
沛公刘邦举行了一个起兵的仪式，还真把自己当做赤帝的儿子，旗子的颜色都是红色的。萧何、樊哙他们分头去招收沛县的子弟。没有几天工夫，就来了两三千人。沛公带领这两三千人占领了自己的家乡丰乡。他派一部分人马守在那儿，自己又去进攻别的县城。不料把守丰乡的将军叛变了。沛公得到了这个消息，气呼呼地要去攻打丰乡。可是自己的兵力不足，就到别处去借兵。到了留城（在江苏省沛县东南），正碰到张良带着一百多人想去投奔起义军。他们两个一谈，挺合得来。沛公觉得相见恨晚，把他当做老师看待。张良看刘邦很能干，就跟他在一起了。
刘邦和张良一商量，决定到薛城去投靠项梁，向他借兵。项梁见沛公也是一个人才，就拨给他五千人马，十个军官。沛公得到了项梁的帮助，打下了丰乡，把丰乡改为丰县，筑了城墙防守起来。他刚把家乡的事情安排好，忽然接到项梁的通知要他到薛城去开会。沛公就带着张良到薛城再去拜见项梁。
这时候，陈胜、吴广、周文等几个主要的起义军领袖已经死了，赵、齐、燕、魏的那些原来六国的贵族各抢各的地盘，已经跟农民起义军分道扬镳（biāo）了。其他各地小股的起义军彼此孤立，力量分散。另一方面，秦将章邯、李由等兵精粮足，把起义军一个一个地击破。就在这个紧要关头，项梁在薛城召开会议，把起义军重新组织整顿一下，准备再作斗争。
在会议当中，项梁对大伙儿说：“我打听到陈王确实死了，楚国不能没有王。因此，请各位共同来商议，要不要公推一位楚王。”有的说：“请将军决定吧。”有的说：“就请将军为楚王吧！”项梁正在犹豫不决的时候，忽然军营外面来了一个七十来岁的老头儿，名叫范增，说是来献计策的。项梁早就听说范增是个有名的谋士，赶紧把他请了进来。范增好像知道项梁他们正在商议立王的事，他对项梁说：“秦灭六国，其中受委屈最大的是楚国。怀王受骗，死在秦国，楚人一直替他抱不平。您是楚国名将的后代，如果依从楚人的愿望，立楚怀王的后人为王，楚人就一定会向着您。”项梁和将士们听范增说得很有道理，都同意了。他们派人到各处去找楚怀王的后代。果然，他们在看羊的孩子里面找到了楚怀王的一个孙子，才十三岁，单名一个“心”字，也叫“孙心”。大伙儿就立他为楚王。因为楚人还想念着以前的楚怀王，他们就称孙心为楚怀王。
张良趁着这个机会央告项梁说：“现在楚、齐、赵、燕、魏都有了王了，单单韩国还没有王。在韩公子当中，要数横阳君韩成最贤明。要是将军立他为韩王，他必定感激将军，亲楚抗秦。”项梁就打发张良带着一千人马去立韩成为韩王，拜张良为韩国的司徒。韩司徒张良就跟沛公刘邦分手了。
起义军在薛城开了大会，立孙心为楚怀王以后，将士们勇气百倍，声势大大地增加了。项梁打发张良去进攻韩地，自己率领大军，直奔亢父（在山东省济宁县南），在东阿（在山东省阳谷县东北）大破秦军，紧紧地追赶秦大将章邯。同时，项梁派项羽和刘邦去打城阳（在山东省莒县）。他们打下了城阳，杀了不少敌人，接着往西势如破竹地又大破秦军，秦军逃到濮阳（在河南省滑县东北），死守在那儿。项羽和刘邦就一直往西打过去，碰到了秦将李由。李由是丞相李斯的儿子，在荥阳打败吴广的就是他。他可没碰到过项羽，这会儿碰上了他，一交战就丧了命。
李由因为抵抗楚军，被项羽杀了。赵高反倒说他私通敌人，把李斯一家灭了门，自己接着李斯做了丞相。他又给了章邯不少兵马。这时候，项梁从东阿赶到定陶（在山东省菏泽县南），再一次大破秦军，占领了定陶。项梁接连打了胜仗。就得意起来，认为秦军不过如此，章邯也不是他的对手，这么着，就对敌人放松了。刚巧下了几天雨，他趁着机会休息休息，在帐篷里喝喝酒，准备天一晴再进攻。哪儿知道章邯是个用兵的老手，他看准机会，在一个晚上，趁着项梁不做准备，突然率领全部兵马像山洪爆发似的冲过来。楚兵正睡得香，连抵抗都来不及，一下子死的死，伤的伤，逃的逃，哪儿还像个军队！项梁这一支军队全被打垮，连项梁自己也给杀了。
项羽和八千子弟兵听到这个消息，一时放声大哭，刘邦和别的将士也都流泪。刘邦跟项羽和范增他们商量说：“武信君（就是项梁）刚去世，军营中人心不定，不如暂时退兵去守彭城。”他们都同意了。
项羽他们到了彭城，把军队驻扎下来。楚怀王也到了彭城，小心防守，准备章邯到来，再作抵抗。不料章邯另有计划，他知道项梁一死，楚军打了败仗，已经大伤元气，就暂时撇开黄河以南这一头，率领大军到黄河以北，进攻赵国去了。楚怀王听到章邯往北上赵国去，就准备调兵遣将往西去打咸阳。
