得到了汉王的赏识，郦食其非常开心，又醉得一塌糊涂。
谋划天下，运筹帷幄，并不是郦食其的职责所在，但最近郦食其总是伸手过界，抢张良和韩信的饭碗。原因出在哪里？其实很好理解，此时的郦食其已经年过六旬，人生即将走入黄昏。如果只做辩士，供人驱使，他的功劳将远远不如张良、韩信，特别是韩信。
郦食其骨子里非常骄傲，看到韩信不断立功，“羡慕妒忌恨”，让郦食其非常不服。特别是韩信井陉破赵，威震天下，即将整兵东征齐国，更是对郦食其的莫大刺激。
郦食其要想在谋略场上立下奇功，打破韩信对功劳的垄断，就只有一条路可走：抢在韩信之前，说降齐国。刘邦对郦食其的计划大加赞叹，鼓掌称好，他没想到这个老酒鬼还有如此锦绣韬略。郦食其的说齐之策被汉王采纳，接下来就是要派辩士入齐，游说齐国。这个口吐莲花的任务，当然由郦食其本人完成最合适，也算刘邦对郦食其多年跟随自己的褒奖。
从史料的记载来看，留在赵国的大将军韩信对郦食其游说齐国并不知情，他还在傻头傻脑地练兵，准备与强硬的田横决一死战。而从河南赴齐都临淄，必须要路过赵国，郦食其对韩信的保密工作做到如此地步，只能说明他刻意与韩信争功，他担心韩信知道他使齐后，抢在他的前面攻下齐国。
来到临淄后，郦食其以汉国使者的身份，拜会了齐王田广和齐国丞相田横。田广是前齐王田荣的儿子，田横之侄，他是被田横拥立为齐王的。田广名义上是齐王，但齐国的军政大权皆掌握在田横手上，史称“专国政，政无巨细皆断于相”，类似陈馀在赵国的地位。
寒暄完毕，下面进入正题，郦食其开始往汉王刘邦的那张老脸上涂脂抹粉。在郦食其的嘴里，出陈仓、定三秦、渡黄河、平河东、下井陉破赵的赫赫战功都成了刘邦的功劳，韩信被直接无视，而刘邦彭城惨败，出逃成皋的“光荣历史”也被郦食其屏蔽了。
郦食其的说齐之策，总结起来有两点：
一、从政治入手，说明汉王深得天下人心，而项羽负先入关中者为王的约定，又沉杀义帝，到处烧杀抢掠，天下人孰不恨项羽？项羽为人自私刻薄，楚军诸将立功无数，却不得封赏，用人以亲不以贤，绝天下贤士展才之途。还有一点，项羽喜记人过，不喜记人之功，齐国田氏兄弟与项羽缠斗不休，以项羽狭窄的心胸，他肯定不会忘记齐国对他曾经的不敬，一有机会，项羽会放过齐国吗？
二、从军事入手，夸大刘邦的军事能力，同时指出汉国在与楚国的战争中已经占据地理上的优势。汉国据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之阪，距蜚狐之口，进可图江淮，退可守关中。楚据平原四战之地，楚能守之，汉亦能攻之。
郦食其的分析果然条理清晰，双管齐下，对楚汉之争的形势看得也非常透彻，让田横无话可说。其实还有一点，虽然郦食其的谈话中没有提到韩信，但韩信在赵国准备东下的事情，田横是知道的。韩信的威名，在无形中增加了郦食其的底气，如果没有韩信，凭刘邦臭不可闻的军事能力，田横根本不会把郦食其当盘菜。
以现在的形势来看，汉、楚势均力敌，但汉在地缘上占有优势。天下非楚即汉，在齐不可能与楚联合的情况下，田横只能选择站在刘邦这一边，他已经没有选择的余地。齐与汉虽然交往不多，但向来无冤无仇，这一点也奠定了齐与汉合作的基础。
再者，还有韩信的因素。田横已经在军事上做好了迎战韩信的准备，布重兵于历下（今山东济南），使大将华无伤、田解据涕水南岸死守。田横知道韩信是如何在魏国重兵聚于蒲坂的情况下飞渡黄河的，他甚至无法预测汉军将从哪里渡河，对于战胜韩信，田横一点底气也没有。
在田横的授意下，齐王田广接受了汉说客郦食其的说辞，表示愿意成为汉国的战略盟友，共讨暴楚。同样是派人游说，燕王臧荼归顺汉国，而齐国则是汉国的盟友，在地位上是平等的，这是汉国对齐国的尊重，让田横非常受用。
既然汉、齐成为盟友，田横要做出一点姿态来表达自己的诚意。这位性格刚硬的齐国丞相下令，让驻防历下的齐军停止对汉军的防备。汉齐边境，将无兵无火。齐国使者从临淄出发，前往河南，与汉王刘邦达成了合作协议。
至于汉使郦食其，田横并没有立刻让他回国复命，而是每天与这位酒鬼纵酒为乐。田横其实多留了一个心眼，虽然与汉国达成了书面协议，但时局动荡，难免生变，把郦食其留下变相扣为人质，再观察一下汉国的动静。
郦食其并没有想到这一点，他看到的只是齐国侍人端出来的金樽美酒。郦老先生一手搂着美丽的侍女，一手执樽，开怀大笑。能理解郦食其的兴奋，齐国七十二城，瞬间就变成了汉国的间接属地，这份功劳是他郦食其一个人的，韩信都得靠边站。
由于郦食其出使齐国是背着韩信去的，所以韩信并不知情，不然他不会把新训练出来的汉军带到平原（今山东平原），距离历下不过二百里。直到这时，韩信才得到了这个情报。韩信愣了，郦食其使齐这件与自己紧密相关的大事怎么没人告诉我？难道汉王喝醉了，或者有人刻意对自己隐瞒什么？
韩信对自己受到冷落感觉到一丝不快，但他还是为使齐成功的郦食其感到高兴。郦食其说下齐国对韩信有一个最大的好处，就是韩信不用与齐军苦战，一则能保证队伍的完整，保持旺盛的体力；二则汉军可以顺利地通过齐国辖境，直插楚国腹地，在战略意义上完成了对楚国的北线包围。
韩信兴奋地搓着手，他立刻命令军队就地待命，稍事修整。韩信准备派人去临淄，与田横交涉关于汉军过齐国境的事情。毕竟齐国还是主权国家，异国军队不打招呼就穿境而过，容易引起外交纠纷，甚至战争。
韩信刚要传使者入厅，接受去临淄的任务，突然听到背后有人喊了一声：“大将军，且慢。”韩信回头一看，是谋士蒯彻。
蒯彻，范阳人，也是江湖上鼎鼎有名的辩士。蒯彻曾经替范阳令徐公做说客，成功了说服了陈胜时代的赵王武臣，让杀气腾腾的武臣低三下四地派出车百乘，以侯印迎徐公。徐公归顺武臣，对周边诸侯起到了非常好的带头作用，燕国和赵国投降武臣的有三十多座城池，蒯彻的嘴上风暴可见一斑。
蒯彻问韩信：“大将军不欲立功于天下乎，为何罢平原之兵？”
“你不知道广野君（即郦食其）已经说下田横了吗？齐与汉和，我欲用兵于何处？”韩信不解。
“汉王命大将军发兵击齐，却暗中派郦老头贼一般的出使齐国，有意避开大将军，难道大将军没有感到一丝寒意？甚至郦食其说下齐国，可有诏书命大将军罢进齐之兵？”蒯彻再问。
韩信茫然：“没有。”
蒯彻用手挼着老鼠须子，不阴不阳地笑了：“既然汉无诏书止将军击齐，那大将军就没有必要因郦食其说齐而罢兵。臣所闻，齐已罢历下兵，历下空虚，河渡无人，大将军何不趁其虚而直取其实？令旗所指，万夫东下，一战可定临淄。臣善意提醒大将军，如果不想功居郦食其之下，必以兵临齐，否则郦食其便是平齐首功，大将军颜面何存？大将军破赵时，将数万之众，背水绝生，历尽艰苦才攻下赵国五十城。郦食其不过是个耍嘴皮子的，仗着有口吐莲花的功夫，便说下齐城七十二，此功足撼天地。大将军之功与郦食其相比，岂不黯然失色？且田横之归汉，并非郦食其之功，而是田横惧大将军威名所致。平齐之功，大将军本当居其首，却让郦食其独得其功。此后天下皆知高阳郦食其，又有谁知道无双国士、淮阴韩信！”
蒯彻的最后一句话实在够狠！直接让韩信之前的兴奋都变成了沉默。
得到郦食其说下齐国的消息后，韩信只顾着为郦食其高兴了，却完全没有想到蒯彻所说的这一层。郦食其确实风光无限，可韩信却将被人遗忘，至少在这件事上，韩信可悲地沦为配角，虽然他的功劳并不亚于主角郦食其。
一位堂堂的大将军，横空出世以来，战无不胜，攻无不克，定秦平魏破赵说燕，震惊天下。可在这无限风光的背后，又有谁知道韩信为此付出了多少心血和汗水？更不要说在做汉国大将军之前那段不堪回首的苦难人生。郦食其仅凭一张嘴，就足以使拥有无数光环的韩信瞬间黯淡下去。
这是骄傲的韩信无法容忍的。
不要说韩信嫉贤妒能，嫉郦食其之功，在此次事件中，刘邦做得非常不靠谱，郦食其也难逃抢功的嫌疑。刘邦在派郦食其出使齐国时，应该提前通知韩信，而不是让韩信带兵长途拉练。
郦食其明明知道韩信军即将与齐国大战，却不提醒刘邦应该通知韩信，而且从他与田横的对话中，绝口不提韩信之功，已经说明了问题。从郦食其献说齐之策到说齐成功，韩信居然完全被蒙在鼓里，再加上刘邦对韩信三番两次地掣肘，让韩信如何能咽下这口气！
韩信越想越恼火，不是因为他贪功，而是刘邦和郦食其对自己欠缺一份尊重。韩信虽然不属于刘邦最亲信的沛人集团，但汉国能发展到今天，韩信功居第一。得到一份最起码的尊重，这很难做到吗？
蒯彻说得没错，韩信可以装作对郦食其使齐毫不知情，在齐军已经撤去历下守兵的情况下突袭齐国，虽然会置郦食其于死地，但在军事上却是一个最佳选择。
韩信还多了一层军事战略上的考虑，齐国虽然和汉国成为盟友，但是相对独立，并不受汉国管辖，随时有反水叛汉的可能。如果韩信偷袭成功，汉国将彻底控制齐国，真正意义完成对楚国的战略合围。而且汉不攻齐，楚一旦得齐，韩信千辛万苦才在北线建立的防御体系将在瞬间崩溃。
韩信决定听从蒯彻的计策。他是汉国大将军，必须从大局考虑，而不是个人恩怨。至于郦食其的生死荣辱，听天由命吧。大将军下令：各部立刻整装，操起矛戟，以最快的速度从平原狂奔到历下的涕水北岸，准备渡河入齐。
汉四年（前203）十月，新的一年开始了，韩信相信自己将迎接又一个胜利。
由于齐军主力都在涕水以东的齐国本土，涕水以西没有驻防齐军，所以韩信从平原出发，一路急行军畅通无阻，很快就杀到了涕水西岸。田横与汉联合后，就撤掉了历下守兵，韩信站在西岸往对岸眺望，果然没有发现一个齐兵，韩信大喜。
在韩信的率领下，汉军异常轻松地渡过了涕水。
齐国虽然在历下驻有重兵，但也不会比秦、魏、赵的重兵强多少，而且全都在休闲无备的状态，韩信能轻松拿下章邯、魏豹、陈馀，田横在韩信面前又能有多少胜率？
从史料记载来看，齐军重兵虽然还驻在历下，但应该不在涕水南岸，因为历下距离涕水也有十几里的距离。汉军渡河之后，稍事休整，韩信已经提前派出斥候前往历下观察齐军的动静，他在等消息。
斥候的回答果然和韩信希望的一样，华无伤和田解每天也在喝酒取乐，齐军完全不在作战状态，大营也形同虚设。看上去，这支部队更像是一个庞大的旅游度假团。
很好，韩信立刻命令军队以最快的速度向历下方向挺进，他要利用这股冲劲，闯进齐军的大营，猛虎下山，势不可挡，就是这个道理。由于距离实在太近，汉军夹裹着风速，一鼓作气，在齐军毫无防备的惊叫声中，冲进了齐军大营。
韩信已经下达了指令，务必将这支齐军全歼，因为这是田横闯荡江湖的所有本钱，灭此齐军，齐国将唾手可得。在韩信的北线战略中，魏是头，赵是腰，齐是尾，而这个尾部正好对接着楚国的头部，所以战略意义非常重大。控制齐国后，汉军就可直插楚都彭城，韩信绝对不容此战有失。
韩信带的都是新兵，也许技战术上不是很熟练，但初生牛犊不怕虎，斗志更加旺盛，不像老兵油子那般油滑。齐军人数上可能更多，但状态太过懒散，他们绝对不会想到在齐与汉联合的情况下，还会有汉军无耻地偷袭，所以等他们想恢复作战状态时，已经来不及了。
这是一场毫无悬念的战斗，齐军或死或降，仅有几条漏网之鱼侥幸逃脱，华无伤、田解生死不详。
轻松攻克历下，齐都临淄的西大门已经被韩信缓缓推开，临淄以西，再没有韩信过不去的坚城。历下与临淄正处在鲁中南山地丘陵地带的最北部，这里平原纵横，两地之间距离不到三百里，利于急步行军。
韩信意识到了一点，必须尽快拿下临淄，否则就会惊动田横。为了生存，田横极有可能与楚联合，一旦楚军北上救齐，汉军突袭行动的效果就要大打折扣，所以韩信必须在田横没有反应过来的时候就占领临淄形胜之地。
韩信纵马驰奔，汉军整阵前进，十万旌旗如画。
汉军的速度非常快，距离临淄越来越近。
临淄城中的齐国丞相田横已经惊愕得说不出话来了。他略微颤抖着，厉声质问郦食其：“汉诚欺我，奈何韩信兵来！”郦食其的脸上同样写满了惊愕，他也没有想到韩信会不请自来，破坏了自己的这桌好菜。
郦食其不知道如何回答田横，齐国听信了他的说辞，解历下之兵，结果韩信乘虚而入。不管韩信是有意进兵抢功还是确实不知情，从道义上讲，郦食其确实对不住齐国，他也确实看到了田横的脸在不断变换颜色，扭曲得可怕。
历下兵顷刻间烟消云散，这可是齐国唯一的重兵军团，没有了历下兵，田横拿什么对抗韩信？
田横又把眼光盯在了郦食其的身上，对，就拿这个老头做人质，逼迫韩信撤军，然后火速请楚军北上救援，齐国还有一丝生机。郦食其还没有反应过来，他已经被田横的手下武士五花大绑。一鼎沸腾着的油锅在柴火的烧烤下，散发着让人窒息的死亡味道。
田横也不和郦食其称兄道弟了，他狞笑着，问郦食其一个问题：“今日之事，汉有负于齐，不是你花言巧语，我的历下兵怎么会被韩信袭灭！我不想为难你，只要你答应去汉军中说退韩信之兵，保我齐国，我就放你回去。”
田横又在犯傻，他怎么知道一旦放郦食其回汉营，郦食其会劝说韩信撤兵？但郦食其冒的傻气比田横还要多，他居然没有想到这是一个绝对的逃生之计，而是气定神闲地拒绝了田横：“韩信入齐，虽置我于死地，但于汉大有益，他做得没错，换了我也会如此。我劝你不要不识时务，我死不死，齐国都是要亡的。”
田横被郦食其“骗”得家破人亡，他牙咬得咯咯作响，突然爆出一阵让人毛骨悚然的大笑。我是打不过韩信的，但在我死之前，也要你提前下地狱探路！田横喝令武士把郦食其投下油锅，立刻传来一阵惨叫。
郦食其死得非常可惜，而且他的死，韩信要负一半的责任。为了自己的功名，韩信不惜让郦食其充当死间，惨死于油鼎之烹，在良心上韩信有愧。但更应该谴责的是蒯彻，不是他多嘴，郦食其也不至于如此。
郦食其的大度，让人赞叹，以他的阅历，应该猜得出来韩信是有意进兵，但他还是站在汉国的立场上为韩信辩解。因为郦食其知道，韩信进兵，在军事上对汉国是有利无弊的。刘邦待郦食其不薄，他无以为报，做了一回死间，也算是报答了刘邦的知遇之恩。
韩信已经杀到了临淄城下，郦食其的惨死严重刺激了韩信，他真没想到田横下手会这么狠，让韩信处在一个非常尴尬的位置，他将背负卖友求荣的骂名。现在郦食其为韩信而死，那韩信就应该为郦食其报仇，打不死田横，也要彻底征服齐国。
田横在这件事情上做得实在不够聪明，他完全可以继续绑架郦食其做人质，这样反而不利于韩信进军。郦食其的死，对田横来说已经失去了最后一个可以有效制衡韩信的手段，等待他的结局，不说自明。
田横还算有些自知之明，他知道自己和韩信不是一个档次的，一旦与汉军开战，必是飞蛾扑火。田横现在只能有一个选择：逃离临淄，据险死守，等待楚军的救援。
在汉军即将杀到临淄城下时，田横拉着侄子田广，如惊弓之鸟般逃出了临淄。他不知道此去一别，还能否有机会回到临淄——这个田氏祖祖辈辈统治的国都。不过田横为了防止被韩信一锅端，他让田广逃往高密，自己逃往博县（今山东泰安）。
临淄很快就落在了韩信手上。
