4．竞价方式的创新
为实现当地政府“卖一个好价钱，找一个好伙伴”的目标和避免多次竞价可能出现的越竞越低的尴尬局面及防止个别竞买人故意搅局乱报价等现象，本次股权转让在竞价方式上做了一系列保障性安排。如在第一轮竞价指导文件中明确规定了“本次转让分两个阶段报价，第二轮报价的起价为第一轮报价的最高价，并确定综合得分排名前三名的可作为合格的竞买人进入第二轮报价”，同时考虑到前三名中如有竞买人认为价格太高等原因不愿跟进时，规定可从第四名起按排序自愿跟进递补，直至满三名，但第一轮最高报价者无权选择退出等保障机制。同时约定若发生第二轮报价无人跟进时，即取消第二轮竞价程序，由第一轮综合得分第一名的作为最终受让方。这些竞价规则有效地规范了竞买人的竞争行为，确保了本次转让的顺利进行。
5．谈判方式的创新
为减轻竞价后的谈判压力和确保非价格因素最优化，本次竞争规则规定了除不可谈判条款外，其他条件以书面问答的形式，列为非价格因素进行评审，受让方的作答，视为其所做出的承诺，且该承诺均构成最终交易合同条款的有效组成部分，不得撤改。这样安排，不仅极大地减轻了竞价后的谈判压力，而且有效地节省了谈判成本和时间，优化了转让条件，并在各竞买人之间的规范竞争中争取到了更多更好的合作条件和企业未来可持续发展的空间。
四、案例的成功经验
一是当地政府明智地选择了进入产权交易市场公开竞价交易的方式。若选择境内外上市或其他退出方式，就难以取得如此巨大的经济效益和社会效益。同时，将企业国有股权的转让与非国有股权捆绑转让，使非控股权卖出了控股价，不仅有力地保证了小股东的权益，也促进了国有股权转让价格的最大化。
二是“五项创新”为本次成功转让和取得的巨大成效奠定了扎实基础。项目的成功转让，不仅以巨额增值实现了国有股权转让的高增值率，而且有效地维护了交易各方的合法权益，促进了产权的规范转让和顺畅流转，引起了世界著名经济媒体的高度关注与评论，极大地提升了中国产权交易市场在世界经济中的作用和影响力，为产权交易市场的发展与创新起到了良好的示范作用。本次股权转让创造了中国成长型企业以5.3亿元的股权融资53亿元的神话；创造了中国产权交易市场股权整体转让获得溢价1060％的最具有影响的效果；创造了中国资本并购市场国内投资者和国际投资者博弈的典型；充分揭示了产权交易市场的价值发现功能和发现投资者的功能；充分佐证了中国的产权交易市场与国际并购市场对接、产权交易走向国际化的可实现性。
综上所述，产权交易市场的不断规范与发展，为产权交易工作者提供了不断创新的机遇与挑战，《企业国有产权转让管理暂行办法》实施后又为我们创新留下了充分的空间。本次雪津股权项目的成功转让是在坚持《企业国有产权转让管理暂行办法》基本原则和程序的同时，规定了以《中华人民共和国合同法》为“两轮竞价”的主要法律依据，这对规范交易方式，依法保证各方当事人的合法权益均有十分重要的意义。这一创新方式在既不违背国务院《企业国有产权转让管理暂行办法》及国家法律的前提下，又促进了竞价率和增值率的提高，弥补了因企业国有产权转让的多样性而现有交易方式不足的缺陷，为今后其他方式的创新和促进进场率、竞价率、增值率的提高做了有益的探索。我们有充分的理由相信，产权交易市场在政府各级领导的支持和培育下，通过企业国有产权进场交易的引导与示范，通过交易方式和技术手段的不断创新，必将吸引其他非公有产权进场交易，促进我国多层次资本市场的发展与繁荣。
案例2天津“狗不理”国有资产拍卖
一、案例背景
“狗不理”始创于公元1858年清朝咸丰年间，距今已有150年的历史。1992年“狗不理”企业正式组建为集团公司，于1999年被国家工商总局评为中国驰名商标，并先后被评为国家二级企业、国家特级酒家和中国商业品牌企业，“狗不理”品牌以其浓厚的文化底蕴和精美的特色菜品在海内外华人中享有很高声誉。然而，和许多老字号国企一样，机制、资金、观念三大“瓶颈”严重阻碍了集团的发展。据资产评估，集团总资产约1.17亿元，负债约8000万元，负债率接近70％。单靠自身能力，企业已很难实现新的发展目标，急需引入社会资本。因此，“狗不理”改制、产权转让，势在必行。
二、案例要点
交易中心见证了“狗不理”企业改制和产权拍卖的全过程。这是一宗程序规范、公开公平公正的国有产权的“阳光交易”。首先，内部决策程序规范；其次，市场运作规范；第三，投资者机会均等。
为确保“狗不理”包子味道不变，天津市和平区政府制定的改制转让方案对受让方提出了特定要求：（1）品牌做强；（2）规模做大，转让后集团公司两大股东股本比例为职工持股19.05％，受让方持股80.95％；（3）稳定发展，必须安置原集团全部职工，保持经营团队和技术队伍的相对稳定。
三、案例交易
“狗不理”国有产权于2004年12月17日在交易中心挂牌转让。公示期间，有3家企业申请购买，按照规定决定采取拍卖方式。2005年2月1日刊登拍卖广告；至2月25日止，有6家企业办理了竞买手续；2月28日，“狗不理”国有产权拍卖会在天津产权交易中心举行。经过153轮的激烈竞价，天津同仁堂股份有限公司最终以1.06亿元成功购得“狗不理”国有产权，成交价比拍卖底价高出9080万元。
“狗不理”国有产权以高出底价9080万元成交，充分体现了企业国有产权进场转让的必要性，确保了国有资产的保值增值；充分体现了“狗不理”品牌的价值；充分体现了产权交易市场的信息辐射功能、价格发现功能和资源优化配置功能。在“狗不理”国有产权成功拍卖过程中，坚持了“三公”的市场原则，实现了5个满意，即政府满意、出让方满意、受让方满意、企业满意和市场满意。
四、案例启示
人们往往把企业拍卖与停业破产联系起来。其实按照规定，国有产权转让公示期内，有两家以上意向受让方时，应该以招投标或拍卖的方式转让。“狗不理”国有产权公示期内有多家竞买人登记，依法进行拍卖是理所当然的。多家企业参与竞买，充分体现了“狗不理”的投资价值。
案例三宝钢集团下属子公司“宝钢建设”产权转让
一、案例背景
2004年，上海宝钢集团公司（简称宝钢集团）跻身于世界500强。然而，面对钢铁产业的竞争状况及结构矛盾，宝钢集团要在日益激烈的市场竞争中取得优势地位，提高国际竞争力，就必须按照专业化分工要求，集中资源发展壮大钢铁主业，同时将大量辅业包括三产后勤等分离到市场中去，使其从依赖主业生存转向在市场中独立生存。
按照新一轮发展确定的以钢铁为主业，一业特强、适度发展相关产业的方针，宝钢集团加快了主辅分离的步伐，将其下属企业上海宝钢建设有限公司（简称宝钢建设）整体产权进行转让，剥离非主营业务，以突出主营业务和核心竞争力。为此，宝钢集团经过多层面的比较，选择了上海联合产权交易所为其策划、组织实施此次的主辅分离、辅业改制项目。
宝钢建设是宝钢集团的全资子公司，是一家集工程总承包、设计、专业施工为一身的综合性建筑安装施工企业。在依托宝钢集团的发展中，公司形成了一定的竞争优势，突出体现在以下两个方面：（1）丰富的无形资产。公司具有冶炼工程总承包一级、房屋建筑工程总承包一级、钢结构工程专业承包一级、炉窑工程专业承包一级等资质，同时还具有市政公用工程施工总承包、建筑装饰装修工程专业承包、机电设备安装工程专业承包等国家二级资质。（2）优秀的管理团队。由于企业所从事行业的专业性很强，管理层大部分是建筑行业的专家，其中不乏优秀的设计者和一线的指挥者，他们在工作实践中逐步建立起完善的项目资源与客户网络。
另一方面，宝钢建设也面临着一些发展障碍：（1）职工人数多，公司在册人数就有1200多人，需要妥善安置；（2）业务相对单一，尽管公司在专业领域形成了一定优势，但由于多年来对宝钢集团具有较强的依赖性，独立发展、顺应市场发展能力相对欠缺；（3）发展资金欠缺，由于人员负担较重，业务发展速度放缓，公司新一轮发展面临资金短缺的局面。
二、案例交易分析以及策划
针对上述情况，宝钢集团希望通过改制，吸引长期战略投资者，有能力提供发展资金、妥善安置职工，并能保护人力资源和拓展新的领域。改制中的职工权益，成为检验公平与效率的基本要素。宝钢建设职工人数较多，在册人数就有1200多人；企业所从事行业的专业性很强，管理层大部分是建筑行业的专家，其中不乏优秀的设计者和一线的指挥者，他们在工作实践中逐步建立起完善的项目资源与客户网络。在讨论项目转让方案时，宝钢集团领导征询了宝钢建设职工的意见，职代会提出，希望那些为宝钢建设提供长足驱动力的管理层能参与企业转让产权的竞价，受让部分股权，以稳定职工队伍，确保核心经营管理经验、核心技术不流失，保证改制后的宝钢建设能平稳过渡、持续发展。
在交易方式的选择上，作为股东的宝钢集团清楚地认识到，在确保国有资产保值增值的前提下，企业职工的权益保障、企业的长远发展等一系列问题是宝钢集团所重点考虑的。如简单采用直接拍卖的方式，受让人有可能是进行资本运作的阶段性投资炒家，企业最终命运可能是被分拆出售或转手卖给他人，不仅管理层和员工的人力资本专用性投资可能得不到保护，同样企业的核心竞争力和核心资源也可能被削弱或损毁，那么企业价值流失就势在必然，这就不符合此次改制的目的。
为充分体现出让人意愿，保证交易在公开、公平、公正的市场秩序中顺利实施，上海联合产权交易所经与出让人协商，决定采用综合评审的竞价方式，对每个竞买人的综合价值做出评价，由出让人确定评审报告推荐的最优者为受让人。整个评审过程由公证处进行公正，由上海市产权交易管理办公室予以监督，评审过程的透明操作为竞价交易的顺利完成奠定了坚实的基础。
根据这一思路，按照转让产权的特点和发展要求决定评审内容和标准，即出价金额加出价人能提供的其他配套措施，由综合价值最高者获得受让权。其中综合评审竞价的分值为：价格及价款支付方式占55％，职工安置方案占25％、财务方案占10％、经营管理方案占10％。整个评审过程经公证处公证，由上海市产权交易管理办公室予以监督。综合评审竞价结果得到了参评单位的认可。
在确定实施方案时，为了兼顾交易双方的积极性，考虑到若不出让控股权，将不利于吸引更多投资人进来，不利于价格的发现，不利于投资人战略意图的实现。而经营者受让比例太低，也将挫伤企业核心经营者的积极性，改制工作不能顺利进行。为此，根据出让人宝钢集团的相关决议，上海联合产权交易所为宝钢建设改制量身定做了由外部人控股、同股同价的两种转让方案。
一是拿出宝钢建设40％的产权优先转让给核心经营骨干持股，使原企业经营者实现团队收购；其余60％的产权向社会公开征集受让人，采取市场竞价方式确定受让人，其受让价格决定核心经营骨干最终的持股价格，做到同股同价。
二是根据核心经营骨干报出能承受的最高受让价格，按照另60％产权转让的市场价格确定核心经营骨干相应的受让比例，剩余股权全部由社会公开征集的受让人受让。
最终，上海联合产权交易所根据宝钢集团的协商结果，确定根据第一种方案进行操作。这一方案确保了核心经营骨干继续参与新设公司的经营管理，有利于职工队伍的稳定和企业的持续发展，保证了管理层受让价格的市场竞争性和国有资产的保值增值。
三、交易过程
宝钢建设整体产权转让的信息一经披露，立即受到了广大投资者的追捧。20个工作日挂牌期满，多家单位登记了受让意向，其中，宝钢建设的管理层也委托上海新工联产权经纪有限公司进行了举牌登记。经审定，上海联合产权交易所向符合受让条件的5家单位发出了竞价邀请。
最终的评审结果是上海绿地（集团）有限公司（简称绿地公司）以合理的报价、强有力的财务支持方案、完善的职工安置方案和详细的企业发展方案在激烈的竞争中脱颖而出，获得最高分，以5400万元的受让价格成为宝钢建设60％股权的受让人，核心经营骨干同股同价，以3600万元的受让价格成为宝钢建设40％股权的受让人，宝钢建设整体转让价格高出经评估的净资产近2000万元，国有资产增值率达到28.5％。
四、案例启示
主辅分离改制中企业最敏感、最担忧的问题是职工问题，改制后主辅分离企业必须使职工利益得到保护。职工利益是一个综合概念，既有眼前的，也有长远的，既有物质的，更有精神的。保护职工利益，必须全面兼顾。引入理想的战略投资者是一个全面兼顾职工各方面利益的最佳选择之一。
