此外，并购交易一般要涉及三个关键的时间点，即签字日、产权交割日和工商变更日。由于交易类型不同，这几个日子间的跨度长短不一，长则数年，短则数月。这期间可能发生的变故会给各方的权益带来影响，需要做出安排。比如收购企业倾向于在公司变更日之后承担相应责任，目标企业倾向于产权交割日后就已经移交了企业的控制权，收购企业应该开始承担责任，在产权交割日和工商变更日间发生的不利于企业的变化应该由收购企业承担。因此并购双方要对这几个时间点的责任承担做出具体说明。
8.对赌协议或者经营业绩指标
从《民法》上来看，对赌协议并非没有价值。在收购基金对民营企业的收购中，对赌协议比较常见，这也是投资者对目标企业经营者的激励措施，管理层达到了对赌协议设置的奖励指标时，管理层和收购企业都将获得丰厚的回报，实现双赢。但是对赌协议的风险很大，应该谨慎使用。
对赌协议是收购企业与目标企业达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，收购企业可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，目标企业则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
如果收购企业进入目标企业后，不参与目标企业的日常经营和管理，不改变目标企业原来的管理层，那么一般会向管理层提出经营业绩指标要求。这种业绩指标是对目标企业管理层的激励。但是这种指标的设定要有其合理性，不能高不可攀，如果指标设置离谱，目标企业管理层应拒绝这种指标要求。
9.保密事项
并购交易双方通过相互接触，彼此会了解对方很多商业秘密。为了保证双方知道的商业秘密不被泄露，并购双方应当对保密事项做出安排，各自承担相应的保密义务，确保商业秘密不被泄露。
10.收购价款支付事项
前文已做过说明，不再赘述。
11.陈述和保证事项
已经在前文内容中说明，不再赘述。
五、法律、税收与金融结构设计
严格讲，在并购交易中，法律策划、税收筹划和金融设计是分不开的，互相联系，互相影响，但是为了方便说明问题，将其分开介绍。
1.并购法律策划
并购法律策划是指并购法律顾问通过审查并购的合法性，设计并购的交易形式、并购后新企业形式，以达到使并购法律风险最小的目的。
并购法律顾问首先要帮助并购企业审查并购交易是否违背相关的法律法规和政策，并购通过必要的行政审批的可能性，以及并购双方如何批准并购交易。此外，要理顺并购的法律关系，明确并购交易的主体，对并购交易的可行性和可能出现的法律障碍做出分析，并设计出避开相关法律障碍的办法，分析不同并购方式收购人的利弊即可能产生的法律责任，就并购方式的选择及降低法律风险提供相应的意见。
法律顾问可以设计并购的法律关系，尽量把风险关在门外。这种设计的基本原理就是并购交易完成后，是否新设一个独立的企业法人。独立的企业法人具有相应的权利能力和行为能力，承担义务，享有权利。设立不同的法人或非法人组织，其设立程序有繁简，费用也有所不同。
为了方便并购，收购企业可以新设一个壳公司，主要任务就是服务于对目标企业的收购。由壳公司出面收购，收购企业在后面指挥，收购后把目标企业的债务留在壳公司，而收购企业最需要的部分则转到收购企业名下，减少了收购企业的风险。
此外，不同的企业组织形式其纳税义务是不一样的，收购企业可以选择并购后新设一个什么类型的企业。公司承担着25%的企业所得税，而且当税后利润以股息形式派发给股东时，股东还需要缴纳个人所得税，但是合伙企业不用缴纳企业所得税，只需缴纳作为合伙人收益的个人所得税。当然，规模太大的企业不适合用合伙的形式。
同样是设立公司，把并购后的目标企业设立为一个子公司和设立为分公司的差别也很大。子公司是独立的企业法人，而分公司不是独立企业法人。设立子公司手续复杂，费用也较高，设立分公司程序相对简单，费用开支也小。子公司的税收要独立核算，负有全面的纳税义务，不能和母公司合并缴纳税款，分公司仅承担有限的纳税义务，在一定条件下可以和总公司合并纳税。如果总公司和分公司能够汇总、合并纳税，总公司或分公司任何一方发生亏损时，都可以用另一方的利润来弥补，通过盈亏相抵来减轻税负。
2.并购税收筹划
并购的税收筹划是指并购双方，特别是收购方在《税法》规定范围内，从税收角度对并购方案做科学合理的安排，尽可能减轻企业税负，从而降低企业并购成本，实现并购交易的价值最大化。
如果采用股权收购方式，目标企业向收购企业转让其股权，也就转让了企业的资产、债权、债务和劳动力，但又和企业销售货物、有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为不同，既不用缴纳营业税，也不用缴纳增值税。
如果企业进行纵向并购，可以使部分生产经营活动在企业内部完成，使企业的增值税随环节减少而减少。并购前，每个企业都要缴纳增资税；并购后，只需最后一个环节缴纳增值税即可。同时，如果目标企业的产品和并购企业的产品不同，还可能改变纳税主体的属性，改变税种和纳税环节，比如资源加工企业并购资源开采企业，并购前资源开采企业缴纳增值税、资源税，资源价格企业缴纳增值税，并购后将统一缴纳资源税和增值税。
根据《企业所得税法》，企业合并，被合并方企业将全部资产和负债转让给合并企业，合并后企业可以弥补被合并企业的亏损，亏损限额的计算方法是：当年可由合并后企业弥补的被合并方企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×国家当年发行的最长期限的国债利率。
因此，利润高的企业并购有累积亏损的企业，可以用目标企业的亏损冲减赢利企业的利润，避免或者减少纳税。当然，并购亏损企业使收购企业的利润下降，可能会影响其市值，而且并购后向目标企业输血施救，如果输血太多，可能引起企业的整体贫血，将收购企业拖垮。
此外，并购有税收优惠的企业，可能会引起纳税主体变化，也会享受到税收优惠待遇。
从支付的角度来看，如果用现金来购买资产，这些资产按照《税法》的规定是应征增值税货物，并购企业需要交纳增值税，目标企业需要交纳营业税。但是，如果企业转让的资产属于企业固定资产目录所列的货物、企业按照固定资产管理确认已经使用过的货物、销售价格不超过其原值的货物无须缴纳增值税。如果用现金购买股票，只需交纳印花税。如果收购企业用股票换取目标企业的资产或股票，不用现金或债券支付的话，也可以推迟纳税或减轻税负。
3.并购金融设计
并购金融设计是对企业并购的支付、融资、还款等事项做出合理安排，实现并购交易的财务风险最小，其中最关键的是融资安排。企业并购会使用一部分自己的资金，但是一般不会全部使用自己的资金支付并购价款，会通过融资来支付并购价款。
并购融资可以分为债务性融资、权益性融资及债务权益相结合的混合融资。收购企业可以根据自己的融资需要，择优选择对自己有利的融资方式。
（1）债务性融资
债务性融资指收购企业通过承担债务的方式筹措并购所需资金。债务性融资不会稀释收购企业的股权，主要包括金融机构贷款、发行债券两种方式。
金融机构贷款是最常见的融资方式，手续相对简单，融资成本不高，一次性融资数额大，收购企业需要向金融机构提供抵押或保证，影响其再融资能力，此外，收购企业需要向金融机构公开经营信息，会在经营管理上受制于金融机构。
发行债券方式的债券利息可以在企业缴纳所得税之前扣除，减轻企业税负。但是，发行债券过多，会影响企业的资本结构，降低企业信誉，增加企业再融资的成本。
（2）权益性融资
权益性融资是企业通过发行股票或者换股的方式筹集并购资金。发行股票可以是发行新股，也可以是向原有股东配股。发行股票使收购企业资产规模扩大，增加企业的再融资能力。换股融资包括增资换股、库藏股换股、母子公司交叉换股等，换股是使收购企业避免大量现金短期流出，降低企业的流动性风险，并购可以不受规模限制，而且取得了会计和税收的好处。但是换股一般都会受到严格限制，需要审批，程序比较复杂。
（3）混合性融资
混合性融资是指同时具有债务性融资和权益性融资的融资方式。常见的混合性融资工具包括可转换债券和认股权证。
可转换债券的持有人在一定条件下，可以将所持有的债券转化为收购企业的股票。可转换债券的报酬比较低，降低了收购企业的融资成本，而且灵活性较高，企业可以设置不同报酬率和价格的可转换债券，如果可转换债券最后转化为企业股票，那么债券的本金就无需偿还。可转换债券在转换时，如果收购企业股价较高，债券持有人转化股票将会使收购企业在账面上遭受损失，原股东的股权也会被稀释，如果收购企业股价较低，债券持有人要求支付本金，收购企业会有一定的支付压力。
认股权证是由股份有限公司发行的、能够按照特定价格在特定时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证，其本质就是一种看涨期权。认股权证可以延迟股权稀释，延迟支付股利，为公司提供了额外的股本基础。但是在认股权证持有人行权时，如果股票价格高于约定价格，收购企业将蒙受一定的财务损失。
六、不同并购阶段的谈判技巧
1.钞票、舌头与并购
并购要想成功，收购企业要有两样武器：一是钞票；二是舌头。其实在商业社会，无论是谁，拥有了钞票和舌头，都不可小觑。
钞票的力量是惊人的。莎士比亚在《雅典的泰门》里借泰门的话说：“金钱，只要一点点，就可以使黑的变成白的，使丑的变成美的，使错的变成对的，使卑贱的变成尊贵的，使老人变成少年，使懦夫变成勇士。”
并购考验的是收购企业的财力，也考验收购企业的智力。并购一定离不开金钱，但是金钱并不是万能的，如果你紧抱着别人不愿意卖只是因为价钱不够的念头，那么你对这个世界的认识是不全面的。并购还需要动脑子，让舌头和金钱一起出动，金钱能解决的问题都不是问题，金钱解决不了的问题或许舌头能解决。收购企业一定要有关键时候能舌战群儒的人才。要知道，三寸不烂之舌可敌百万雄兵，何况收购一个企业。
2.并购谈判的技巧
谈判没有模板可以套用，这里只是介绍一些与并购谈判相关的技巧，仅供参考。
与谈判对手初次接触时，要注意留给对方的第一印象。初次接触目标企业重在谈合作，不要张口就是“我们要收购你们”，这样会招致对方的反感。
在并购的前期准备阶段，谈判的重点在于说服目标企业与收购企业合作，建立合作平台和谈判机制。收购企业的谈判人员要先做关于目标企业相关情况的功课，重在知彼，分析目标企业基本情况，并拟定一些可能出现的情况的对策。这个阶段可以用多种方法，可以是由朋友介绍和对方接触，也可以通过中介机构表达合作意向，还可以直接登门拜访。不论采用哪种方法，都要注意保密，不要声张，给对方留足面子，同时避免招来竞争者。
在向目标企业表明并购合作意向以后，谈判人员的主要任务就是说服和打动目标企业就范，使其和自己合作。这个时候，谈判人员的谈判策略是：动之以情、晓之以理、诱之以利、加之以威。
进入并购交易的执行阶段，双方谈判的重点是如何拟定并购协议的具体条款，特别是关键条款，如陈述和保证、并购价款、支付手段、风险分担、职工安置，等等。
在并购整合阶段，谈判的关键是说服已经收购的目标企业的员工能够安心工作，稳定人心，使目标企业不至于在并购之后出现震动。这个阶段要注意态度的真诚，针对不同的人员采取不同的方式。
收购企业要有明确的整合计划，沟通对象要涵盖各级人员、市场客户、上游供应商、下游供应商，通过公关手段表明目标企业将和各方一如既往地合作。收购企业应营造开放、尊重、友善的氛围，注意用心、有效地倾听目标企业原高管和职工的诉求，在沟通过程中要主动讲解收购方政策，建立双向沟通机制，实现双方或多方有效沟通和互动。
并购活动不但是资本和实力的较量，也是智慧的较量。灵活有效的谈判技巧有助于并购的成功。
