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并购的风险
并购整合主要关注些什么
关键词：并购风险并购整合
从理论上讲，除了故意要赔钱，交易在设计之初都是以赢利为目的的，但在实践中，很多交易都赔钱了，原因就在于没有控制住交易过程中的风险。换句话说，只要控制住了交易中的风险，交易没有不赢利的。风险控制其实并不神秘。不要一叶障目，只见利润，不见风险。只要对交易的风险有合理的预判，控制住风险并不难。
一、并购中的八大主要风险
1.财务风险
并购的财务风险，说小了是企业举债并购导致的财务状况的不确定，说大了是企业在并购活动中因各种难以预料或控制的因素使企业财务状况出现不确定性，这种不确定性会导致企业蒙受损失。
（1）多付风险
如果对目标企业的价值估值不准，可能会导致收购企业多付并购价款，这就是收购企业的多付风险，是财务风险的一种。
（2）融资风险
融资风险是最重要的财务风险。并购交易过程中，收购企业很少完全用自己的资金完成全部交易，一般都需要融资。首先，收购企业能否及时融到足额的资金完成并购交易，这对收购企业本身就是一个考验。其次，收购企业选择不同的融资手段和融资决策会对收购企业的资金规模和股本结构产生重要影响，融资成本的高低也会给企业带来一定的资金压力，稍有不慎就会导致收购企业发生财务危机。
（3）流动性风险
如果企业并购后，债务负担过重，所购资产的流动性较差，变现能力不足，企业短期融资的成本很高，企业负债率上升，资产的安全性下降，收购企业很可能面临支付困难的窘境，这就是收购企业的流动性风险。
（4）偿债风险
在杠杆收购时，收购企业提供举债获得目标企业的股权或资产，然后用目标企业的现金流偿还收购融资的负债。杠杆收购的资金中，收购企业的自有资金不超过并购价款的20%，其余资金通过向金融机构借款和发行垃圾债券来融资，这种融资结构的融资成本是很高的，还债压力也很大，必须有稳定持续的现金流才能保证债务按时足额归还。并购后，如果目标企业不能产生稳定持续的现金流，收购企业很可能还不上并购负债，严重时，企业只能破产倒闭。这就是杠杆收购的偿债风险。
2.信息不对称的风险
所谓信息不对称是指收购企业作为外部人，很难完全了解目标企业的真实情况。尽管在并购之前对目标企业做了充分的尽职调查，但是这并不能保证完全掌握目标企业的真实情况。就像我们手中拿着一个外表光鲜红艳的苹果，都觉得是好苹果，咬了一口才发现里面已经被虫蛀了。
有时当企业并购完成了才发现，原来这个企业在设立时存在瑕疵，原始股东的出资至今没有到账，或者企业的负债黑洞远比当初调查时发现的情况要糟糕得多，或者企业现在还欠着税务机关巨额税款，或者企业的经营管理远比先前了解到的情况要糟糕得多，等等。对于这些情况，收购企业不是那么容易就能了解的，目标企业也未必会老老实实交代，这就是信息不对称的风险。
2001年11月初，随着丑闻蔓延，安然公司已经风雨飘摇，去日无多，这时其同城竞争对手小公司Dynegy表示将以100亿美元并购安然，并随即将15亿美元现金打入安然公司的账户，帮助安然公司周转资金，提高资信评级。人们似乎看到了安然的希望，媒体甚至叹息安然这样的巨无霸被一家小公司左右。就是这时，Dynegy公司发现安然的一本烂账绝不是100亿美元就能拯救的，安然足以拖垮任何一家与其齐肩的巨型公司，自己再和安然走下去只能是走向不归路，Dynegy公司毅然决定，不惜一切代价，退出并购。Dynegy公司董事长兼首席执行官查尔斯·沃森事后说：“有时候，一家公司最棒的交易就是什么也没做。我们知道什么时候说不。”
3.反并购风险
在敌意收购的情况下，目标企业一般都不会轻易就范。一个独立的公司，突然被别人控制了，变成了别人的附庸，谁都不会轻易服输，采取反并购措施是很正常的。在这种情况下，收购企业必须考虑目标企业可能发起的反并购带来的种种不利后果，即反并购风险。
反并购虽然有技术和战术成分，但是最主要的是实力，特别是财力的比拼，还有就是时间的拖延，浪费的是收购企业的机会成本。收购企业必须充分考虑反并购的难度，如果陷入反并购资金绞肉机，将会大大损伤自己和目标企业的元气，即使最后并购完成，双方的情况也都发生了很大变化，未必就能取得预期效果，而且“鹬蚌相争，渔翁得利”，这时杀入一个强势第三者的可能性也是有的。此外，如果收购企业和目标企业陷入了旷日持久的反并购诉讼，目标企业拖得起，收购企业拖得起吗？
4.法律风险
企业并购意味着生产和经营的集中，如果生产和经营集中到一定的程度，就会形成垄断。现在世界上大多数国家都实行市场经济，保护竞争，而垄断则排斥竞争，降低市场效率，这是政府不鼓励的，政府对并购交易要进行审查。特别是国家重点管理的行业，严格控制企业间的并购活动。此外，并购交易也是资本市场的重要交易活动，资本市场坚持公开、公正、公平的原则，要求并购交易要按照法定程序来进行，并进行全面信息披露，否则也将受到严厉的制裁。收购企业在进行并购交易时一定要按照法律规定，不要无视和忽视法律的规定，更不要和法律玩“躲猫猫”，否则将会受到严厉的制裁，这就是并购的法律风险。
比如，国内某上市银行想收购一家境外上市银行，以获得境外上市资格，但是由于对当地法律不熟悉，最后以全面要约收购方式完成了收购，付出了高额成本，并购价款高出目标企业价值近150亿港元，目标企业成了自己的全资子公司，只好从交易所退市。
5.市场风险
跳开并购交易本身，收购企业必须关注市场的变化情况对收购交易的影响，市场变化给收购企业带来的风险就是市场风险。市场风险比较复杂，可能是宏观经济形势的变化，也可能是收购企业所在行业发生了变化，还可能是并购交易导致企业所面对的市场发生了变化。
有人指出，现在的成功企业家一定是一个“市场政治家”，懂得与政府、市场共舞。政府总是试图替市场考虑问题，努力使经济保持平稳和匀速增长。经济增长快了，政府会控制流动性，经济增长慢了，政府会赶紧下调利率。如果企业不能按照政府的节拍来安排交易，甚至和政府的拍子相反，那只能自己倒霉。本来按照现在的利率算，是一笔赚钱的买卖，可是利率变了以后，就会赔钱了。此外，行业发生变化的情况也要注意。
6.整合风险
整合不成功是导致并购失败的第一原因。并购整合，说起来容易，做起来难。就像结婚，领一张结婚证不过几分钟，但是两个人要好好地过上几十年要难得多。
整合失败的原因多种多样，可能是管理上整合失败，可能是业务上整合失败，也可能是企业文化冲突明显，无法融合，还可能是人力资源整合不力，核心人员都跑了，结果活儿没人干了。整合没有什么模型可以套用，整合更像是个艺术活儿。
2000年1月，当时全球最大的门户网站“美国在线”收购当时世界上最大的传统媒体公司时代华纳，这场天价交易吸引了全世界的目光，现代媒体和传统媒体的强势结合，顶级网络媒体牵手顶级有线电视媒体、顶级唱片公司、顶级电影公司、顶级纸质媒体出版集团，一切看上去那么美好。
到了2003年1月，美国在线时代华纳公司的股票价格从合并之初的每股102美元下降到个位数，两公司的股票市值缩水80%，并购交易失败。就是因为并购整合失败，两家企业的年龄相差很远，而且气质相差也很大，就像古典音乐和流行音乐一样。此外，部分高管离开，人事整合不力，内部矛盾重重。在业务上，两者商业模式相距甚远，没有进行深入合作和开发，美国在线只不过为时代华纳提供了网络平台而已，没有更深层次的整合和开发。
7.政治风险
这里说的政治风险，主要是指在跨国并购中，收购企业面临的目标企业所在国的政治风险。海外投资本身就面临着国有化、汇率变化、战争和动乱等风险，如果目标企业是高科技企业、军工企业、能源企业、电信、媒体等，东道国政府很可能会因为涉及国家安全和技术保密等原因，拒绝并购行为发生。特别我国企业在海外并购的过程中，由于意识形态的原因，很多国家总是用警惕的目光打量我国企业参与的并购，百般阻挠并购交易的进行。
2005年1月，中国海洋石油有限公司对美国石油企业优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约，并先期进行了一系列的接触，双方就并购初步达成了一致意见。但是，2005年8月2日，中海油宣布撤回并购优尼科的报价，这场并购交易就这样结束了。
原因在于美国众议院高票通过两项议案，反对中海油收购美国第九大石油公司优尼科，参议院议员则要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。美国人的逻辑是，优尼科在向亚洲市场销售石油，如果中国企业并购了优尼科公司，可能会影响亚洲地区的政治形势，此外中海油是中国的国有企业，拿着中国国有银行的低息贷款来并购，美国人觉得这是中国政府的国家行为，不是市场竞争，美国人讨厌这种行为。结果中海油只能撤回收购要约。
8.体制风险
体制风险是中国企业在国内市场进行并购时才会碰到的特殊风险，特别是在涉及国有企业或国有股权的并购中会遇到。涉及国有企业或国有股权的并购，收购企业一定要考虑行政部门现在和将来的态度。
二、并购过程中的税收和会计问题
并购交易必然涉及税收和会计问题，本节将对这两个问题做一个简要的介绍。
1.并购过程中的税收问题
税收是政府的奶娘。没有税收，政府就要关门。以美国政府为例，如果每年度的财政计划得不到批准，政府的很多部门就要暂时关门，所有涉及的政府公务员暂时下岗，这在美国联邦政府以及各州政府已经是稀松平常的事儿。如果有企业偷税、漏税、骗税，公然或秘密地向政府叫板，任何政府都不会坐视不管，都会法办违规者。中国也一样，我们有《中华人民共和国税收征管法》，对偷税、漏税、骗税的处罚很严格。
所以，收购企业在通过股权收购入主目标企业时，一定要搞清楚，目标企业过去在税收上是否干净，如果目标企业在这方面有问题，而收购企业没有注意的话，很可能要倒霉的。
（1）营业税
根据《营业税暂行条例》，在我国境内提供该条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税义务人，应缴纳营业税。
如果收购企业采用资产收购方式收购目标企业，目标企业出让的无形资产和不动产将产生营业税，其他如存货资产、债权资产和股权资产不缴纳营业税。
《营业税税目注释（试行稿）》规定以无形资产、不动产投资入股、参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。但转让该项股权，应按本税目征税。《<；营业税暂行条例>；实施细则》规定，有偿转让包括从对方取得货币、货物和其他经济利益。如果收购企业以无形资产和不动产为支付手段向目标企业支付收购价款，将视为转让而发生营业税，如果以存货资产、债权资产和股权资产作为支付手段，不会发生营业税。
（2）契税
根据《契税暂行条例》，在我国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税纳税人。
收购企业如果对目标企业进行资产并购，受让目标企业的土地使用权和房屋时，将承担缴纳契税的义务。收购企业向目标企业以土地使用权和房屋为支付手段时，也将产生契税。由于契税也是企业一笔不小的负担，财政部和国家税务总局2008年12月29日发布了《关于企业的改制重组若干政策的通知》，规定了一些减征、免征契税的情况，具体可以参见这个通知。
（3）增值税
根据《增值税暂行条例》，在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应缴纳增值税。
在并购交易中，如果发生了销售或者销售货物的行为，将发生增值税。此外，根据《土地增值税暂行条例》，转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，应缴纳土地增值税。根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题的通知》，如果收购企业以房地产作价用于对新公司的出资或者用于对目标企业的增资，无论是否增值，都将免收土地增值税。如果收购企业以房地产作价作为受让目标企业股权或者资产的支付手段，将产生增值税。
（4）所得税
根据《企业所得税法》，在我国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，应缴纳企业所得税。
结合我国的《企业会计准则》，只有当收购企业以非货币资产作为出资手段或支付受让的股权且支付资产的价值小于换入的股权公允价值时，收购企业产生收益，应缴纳所得税。对于目标企业来说，恰恰相反，如果转让资产价格大于账面净值和税费或股权价格大于登记的长期投资成本，将发生应税所得，要缴纳所得税。
